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闻泰科技、韦尔股份百亿并购受难记

顾天娇

2020年9月4日，闻泰科技（600745.SH）公告，公司成功受让合肥广坤LP份额，间接持有安氏集团的权益比例由98.23%上升到100%。2016年，建广资产为主导的中国财团以约181亿元成功收购了恩智浦剥离的标准件业务——安世半导体，历经4年，这一半导体巨头登陆国内资本市场终于画上完美句号。

全球半导体并购市场在经历了前期的并购浪潮后已经基本定型，市场上优质的并购标的极为稀少，因而稀缺标的在资本市场炙手可热。前几年由中国财团收购回来的美国豪威、ISSI等优质资产也一度成为国内多家上市公司追逐对象。

如今，安世半导体花落闻泰科技，韦尔股份（603501.SH）拿下美国豪威，两个百亿级交易背后，买家们都曾遭遇无数阻碍，尤其是来自竞争对手的狙击。

2017年8月，韦尔股份公告披露拟购买北京豪威86.5%的股权，由于北京豪威第一大股东珠海融峰（闻泰科技方）不愿意放弃优先购买权，韦尔股份对其他33名股东所持股份的收购难以进行，2017年9月，交易终止。直到2018年8月，交易才得以重启。

2018年10月，闻泰科技公告拟购买合肥裕芯的12名股东（12只境内基金）之上层出资人的有关权益份额时，也遭到合肥裕芯股东宁波益穆盛LP袁永刚的反对（东山精密方），一封《关于贵方侵害袁永刚先生资产重组交易优先权及合伙企业表决权、优先购买权的相关事宜》的律师函发到当时交易方手中，不过，交易并未因此终止，袁永刚阻止交易推进的算盘落空。

同样是标的方其他股东利用“优先购买权”这一规则反对，为何闻泰科技方成功了，而东山精密方失败了？在交易中，“优先购买权”是天使还是魔鬼，如何利用与防范？

闻泰科技反对导致韦尔股份收购豪威交易中止

美国豪威（OminivisionTechnologiesInc）原本为纳斯达克上市公司，2016年2月，以华创投资为首的中国财团设立北京豪威科技有限公司（以下简称北京豪威），以19亿美元对价私有化豪威科技。

私有化完成后，财团陆续转让了北京豪威的部分股权，引入多家财务投资者和产业方，这也为后续韦尔股份和闻泰科技的股权争夺战埋下了伏笔。

2017年8月，韦尔股份发布公告，拟以发行股份的方式购买北京豪威33位股东合计持有的86.4793%的股权。2017年9月26日，韦尔股份发布公告，宣布交易终止。

终止原因在于闻泰科技董事长张学政的反对。2017年9月18日，珠海融锋向北京豪威的所有股东发送了通知，明确表示反对其他股东将股权转让给韦尔股份。同时，珠海融锋无意放弃优先购买权。珠海融峰为有限合伙企业，是北京豪威持股比例最大的单一股东，拥有北京豪威11.787%股份，而其出资人是张学政。

美国豪威是位列日本索尼、韩国三星之后的全球第三大图像传感器供应商，它的主要产品包括CMOS图像传感器、特定用途集成电路产品、微型影像模组封装技术和硅基液晶投影显示芯片，产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。北京豪威所有收入中，手机收入占比在60%以上，安防和汽车领域的收入也都占比10%以上，手机客户主要来自中国大陆，而车载应用图像传感芯片客户主要集中在欧洲市场。

闻泰科技是手机ODM龙头，由于面临业绩增长瓶颈，一方面受限于行业天花板，一方面在产业链中属于被“压榨”的一方，毛利率很低，早有延伸到上游半导体器件领域的计划。因此，张学政不愿意将美国豪威拱手让人。

《公司法》中关于有限责任公司股权转让的相关规定给他提供了机会。根据《公司法》第七十一条：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。如果珠海融峰不放弃优先购买权，韦尔股份对其他33名股东所持股份的收购就难以进行。

虽然交易被横插一脚，但韦尔股份实控人虞仁榮已经于2017年9月20日成为北京豪威的新任CEO，通过进驻董事会、介入公司管理，虞仁荣对北京豪威的掌控力更强，珠海融峰很难与之做更多的对抗。

没多久，闻泰科技方退出竞争，转而加入竞逐安世集团控制权。2017年11月，珠海融锋将其所持北京豪威1.53亿美元出资以17.09亿人民币转让予青岛