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适用新《公司法》的10个“首案”汇编

01

出资加速到期

1、北京市西城区人民法院首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案”（来源：节选自“北京西城法院”公众号2024年7月1日推文）

【基本案情】

李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，北京西城法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后，李某向北京西城法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。

张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。北京西城法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向北京西城法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法官释法】

新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护。在股东已将出资期限明确登记在企业公开信息系统时，人民法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则。

2、南通市崇川区人民法院首例“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”（来源：节选自“南通崇川法院”公众号2024年7月5日推文）

【基本案情】

某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。

【裁判结果】

法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时，根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。

【法官释法】

新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。明确