产品制造分许可协议.docx

产品制造分许可协议

产品制造分许可协议鉴于：乙方自其成立时起即为在斜拉索构造的供给和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。鉴于：乙方和甲方〔甲方〕〔被许可方〕已经依据中华人民共和国法律成立了一家合营公司〔下称合营公司〕〔许可方〕。鉴于：依据合营合同规定，合营公司将在中华人民共和国从事乙方斜拉索和悬索构造体系的营销、局部制造、供给和安装〔合营公司业务〕。鉴于：为此目的，乙方已依据合营合同附件三技术许可协议的规定授予合营公司技术许可。鉴于：各方成认，为了起先合营公司业务，甲方有必要制造局部附件a所列的产品，且为此目的其有权运用乙方拥有和开发并许可给合营公司的某些技术。鉴于：乙方情愿通过合营公司向甲方供应其列于附件b上的有关专有技术和信息。有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：第一条定义在本协议及其适用中，以下词语具有如下含义：协议是指有关产品制造的本分许可协议。区域是指中华人民共和国大陆地区〔不包括香港特殊行政区、澳门和中国台湾〕。产品是指本协议附件a所指的与斜拉索和悬索构造相关且属于乙方的产品。许可技术是指与属于乙方的产品有关的许可给合营公司并列于本协议附件b的专有技术、体系、专利。其次条许可的授予2.1依据以下所规定的条款和条件，合营公司在此授予甲方且甲方在此承受一项独家、不行转让的运用许可技术的分许可。2.2合营公司在此承诺其合法有权授予本合同项下的分许可，并保证在签署本协议之日，就其所知许可技术为乙方全权拥有，且该许可技术不影响任何第三方的权益。2.3本许可仅授予给合营公司业务且仅限于甲方在区域内制造产品并只能将产品供给给合营公司的权利。2.4在适用时，本协议可延长至对产品的改良，假如乙方同意的话。2.5上述第2.1条的许可的授予，并不指甲方有分许可授予权。第三条制造3.1甲方可以制造本协议产品。该种制造应由甲方应依据乙方的标准和公差〔容限〕来进展并由甲方自己限制并担当责任。3.2未经乙方事先书面同意，甲方无权修改制造打算和标准。3.3甲方承诺遵守乙方的全部质量限制指示。乙方有权在任何时候了解并检查安装状况并采纳质量限制的任何行动。3.4为此目的，经事先通知甲方，乙方有权时常派遣代表进入甲方的场地检查与合营公司业务有关的其生产，并确定其质量以及甲方遵守本协议的诚意。甲方应当与乙方及其代表和代理人在该检查问题上通力合作。3.5制造的产品应只能在区域内销售给合营公司。产品不得在其它地方销售。产品的出口应当遵照下面第7.9条的规定办理。3.6自生产时起至销售给合营公司前，甲方应当向合营公司供应产品的样品。假如乙方在该限制中发觉有任何缺陷或不符合之处，甲方承诺在乙方指出后三十〔30〕天内对该缺陷或不符合之处进展补救。假如产品不符合乙方的标准或公差〔容限〕，那么不得进展销售。第四条销售价格由甲方供应给合营公司的产品的销售价列于附件c。每年应当对价格上涨进展谛视且只能在当地市场价格上升且有竞争力的状况下材料上涨。第五条全部权5.1甲方成认，合营公司是乙方的被许可方，乙方对许可技术享有全部权，本协议并不赐予甲方除本协议所授予的之外的对许可技术的任何权利或利益。产品制造分许可协议5.2甲方同意决决不就乙方对许可技术的全部权作出任何相抵触的行为、且决不就该等全部权提出对抗乙方的任何索赔要求、决不帮助第三方试图就该等全部权提出对抗乙方的索赔要求。5.3甲方同意，其将不对乙方对许可技术的权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。5.4尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予甲方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可。5.5甲方同意帮助乙方遵照中华人民共和国法律或法规的要求或乙方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。5.6全部有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应由合营公司担当。第六条合营公司的义务6.1合营公司将向甲方供应其专有技术以便最优化制造产品。合营公司将通过交付原型和/或样品和/或运用指令供应这些专有技术。6.2在合营公司签署第一份重要订单后且假设甲方要求，合营公司情愿在甲方对甲方的两位工程师和两位工头进展为期一个月的特殊培训。甲方将担当合营公司人员的全部费用包括包括机票和住宿费用。6.3假如须要额外的帮助，那么可在该帮助前通过各方之间签订一份特殊协议解决。6.4合营公司声明，在本协议签署日，不存在影响本协议的与乙方专利相冲突的注册。6.5合营公司在区域内只能通过甲方制造