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股改最全流程指引

一、公司改为股份有限公司流程

第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二，清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行

全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资

产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优

化配置。

第三，界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利

结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定

是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体

的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资

产的哪些权能归属于哪些主体。

第四，资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目

的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并

以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业

等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括

有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步

骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

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第五，财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年

的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的

评估结果进行确认。

第六，认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原

企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七，申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合

法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业

或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产

等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为

股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总

额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经

营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立

股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有

住所;

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2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机

构;

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等

方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必

要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;