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第五节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征1.概念：指依《公司法》有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2.特征：1)资本的股份性2)资本的开放性3)股东和公司责任的有限性4)财务公开二、股份有限公司的设立

1.设立方式:1)发起设立2)募集设立

创立大会：1.地位:公司设立的关键环节；获得投资者认可。2.创立大会的召开:1)时间:自股款缴足之日起30日内召开。2）通知:提前15日3）会议决议的有效性:A.人数:有股份总数过半数的发起人、认股人。B.决议:须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。发起人的责任1)股份有限公司发起人承担公司筹办事务;2)对债权人的责任:公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。3)对投资者的责任:公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。4)对公司的责任:在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

**公司法第一节公司法概述一、公司概念与特征：1.公司：是依照公司法设立的，以营利为目的企业法人。2.公司的特征：1）依法设立2）营利性3）股权式企业4）法人性二、公司的分类：1.按股东所负的责任可分：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司。2.按公司信用基础可分：人合公司、资合公司、人资兼和公司。3.按公司间的控制与分配关系分：母公司、子公司。4.按公司间的管辖关系可分：总公司、分公司。三、公司法概念：1.公司法:是调整公司在设立、组织、管理、变更，解散、清算及公司对内对外关系等的法律规范的总称。2.《公司法》的立法及适用：《公司法》1993年12月颁布，经历1999年和2005年修改,于2006年1月1日试施.适用:我国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。3.公司法的基本原则1)责任有限:一般情况下，公司具有独立的人格和股东承担有限责任。但不排除例外情况下对其法人人格的否定及追究公司背后的股东的无限连带责任。责任有限条件：（1）公司是独立的主体；（2）股东的行为是规范的。2）法人人格否定制度：责任有限的例外情况。案例：琼斯诉李普曼案第二节公司法的基本制度一、公司名称和住所1.公司名称2.公司住所二、公司设立与成立1.区别公司的设立与成立2.公司设立原则1）自由主义2）特许主义3）核准主义4）登记主义三、公司章程1.性质2.内容包括:绝对必要记载和任意记载事项。四、公司的资本、资产1.实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。2.注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。3.法定资本制度1)法定资本制:指法律规定，在公司章程中明确规定公司的资本总额，并在公司设立时由股东全部认足，股东可以分期缴纳股款的资本制度。包括:资本确定、资本维持、资本不变。4、我国公司资本制度：法定资本制。其中，一般的有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股东可以分期缴纳认缴的出资额；一人有限责任公司的股东是一次足额缴纳；募集设立的股份有限公司的股东应当全部募集到位。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念：1.概念：是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。2.特征：1）股东人数的限制性2）公司和股东责任的有限性3）股东出资的非股份性4）公司资本的封闭性5）股东出资转让的严格性二、有限责任公司的设立1.设立条件：1）股东符合法定人数,即不得高于50人；2)股东出资达到法律规定的最低限额；(1)最低出资额:注册资本最低额为人民币3万元。(2)首次出资额:不得低于注册资本的20%，同时不得低于法定的注册资本最低限额。(3)出资形式:货币、实物、知识产权、土地使用权等。（4）出资要求:首先，货币出资的最低限额，不得低于公司注册资