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关于对的重组问询函

类重组问询函[2017]第26号

董事会：

对上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1．募金问题。预案显示，本公司拟向不超过10名特定投资者

过本次前总股本的20%，本次募集配套扣除费用后将用

于支付重组的现金部分对价和相关费用。

请你公司：（1）说明如募金失败是否对本次的实施构成

实质性；（2）补充披露在募金未能实施或融额低于预期

的情形下具体的自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的

影响；（3）补充披露本次募金方案是否符合《关于上市公司

资产同时募集配套的相关问题与解答》的相关规定；（4）

请独立财务顾问核查明确意见。

2．业绩承诺与补偿问题。预案显示，标的公司承诺2017年度净

利润不低于5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不

低于13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润

之和不低于22,045万元。标的公司备考合并财务报表显示，

1

2015年度、2016年度、2017年1-9月标的资产实现净利润分别为

2,321.78万元、4,286.87万元和3,998.85万元。（审计）。

请你公司：（1）结合在手订单数、业绩情况业公司（不

少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司2017

年、2018年、2019年业绩承诺的可实现性；（2）补充披露本次

业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于上市公司和

中小投资者的合法权益；（3）补充披露该业绩补偿安排的合理性以及

结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力；（4）

详细说明本次对手，等29名对手进行业绩承

诺的合理性；（5）补充披露若2017年未能完成本次重组，承诺期是

否进行顺延。

请独立财务顾问、、师进行核查明确意见。

3．预案显示，本次资产的市场参考价为公司第八

届董事会第十一次会议决议公告日前20个日的公司均价。

请你公司列表对比前20、60日的均价，补充披

露市场参考价选择的合理性。请独立财务顾问进行核查意见。

动，或会对华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营

业绩造成不利影响。请你公司：（1）说明标的公司是否取得了经营业

务相关的资质、或特许经营权等；（2）补充披露未来三年即将到

期的业务和资质到期后公司的应对办法，分析标的是否满足

2

司及其子公司取得的“建筑行业（建筑工程）乙级资质”是否与标的

公司业务规模相匹配，是否存在超范围经营的情况。

请独立财务顾问对前述问题进行核查明确意见。

5．主营业