最高法案例库-与公司有关的纠纷03-广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司陕西某实业公司陕西某投资公司等股权转让纠纷案.pdf

广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司、

陕西某实业公司、

陕西某投资公司等

股权转让纠纷案

——请求权人对同一诉讼请求提出多个不同的支持

其主张的法律规范的,人民法院应如何审理

关键词：

民事股权转让请求权基础解除合同基本案情

2018年1月16日，陕西某电子工程公司（以下简称某信公司）

（出让方、原股东）、陕西某实业公司（以下简称某实业公司）（出让

方、原股东）、广州某商务服务公司（以下简称某兴公司）（受让方）、

西安某房地产开发公司（以下简称某禾集团公司）（丙方）、陕西某房

地产开发公司（以下简称某房产公司）（目标公司）、陕西某投资公司

（以下简称某投资公司）（担保方)签订了《股权收购协议》，约定某

兴公司收购某信公司持有的某房产公司28.5％的股权及某实业公司

持有的某房产公司21.5％的股权。《股权收购协议》第2.5.8条“本

次交易安排”约定，本协议签署之日起一年内，原股东应负责完成以

下工作：a.负责确认经规划调整后目标土地的宗地面积。如目标地块

的宗地面积有调整的，原股东应负责确认相关的补偿方案及操作流程、

土地相关证照的变更调整手续，调整后的补偿方案应经受让方确认，

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补偿收入由目标公司享有。b.负责确认经规划调整后目标土地的土地

用途，目标土地的土地用途应为住宅用地。c.负责确认经规划调整后

目标土地的规划设计条件／要点；为完成上述工作，受让方、丙方和

目标公司应在原股东办理相关土地、规划调整手续过程中，提供必要

的配合。第2.8.5条约定，若原股东未能在本协议签署后一年内完成

第2.5.8条约定工作的，则受让方有权解除本协议。协议签订后，某

兴公司支付了第一期股权转让款4217.4万元，某信公司、某实业公

司完成了股权变更及公司交接义务。

2020年1月2日，某兴公司向某信公司、某实业公司邮寄了《关

于解除＜股权收购协议＞事宜的通知函》，通知解除合同。2020年1

月9日，某信公司、某实业公司回函表示已经按照合同约定履行完毕

股权收购的全部义务，不存在未能按照协议第2.5款约定的情形，不

同意解除合同。

某兴公司基于合同解除提起本案诉讼，其主张合同解除的理由如

下：（1）本案符合约定解除的条件；（2）即使不符合约定解除的条件，

也因合同目的不能实现而符合法定解除的情形；（3）某兴公司在再审

庭审中又主张本案符合情势变更解除情形。某兴公司请求：（1）转让

方某信公司、某实业公司向其退还已付款并支付利息；（2）某信公司、

某实业公司配合其解除2811.6万元共管账户的共管措施；（3）某信

公司、某实业公司向其支付违约金;（4）某投资公司对上述给付承担

连带担保责任。某信公司、某实业公司反诉请求：判令某兴公司继续

履行《股权收购协议》，配合其解除共管账户的共管措施，支付剩余

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股权转让款及对应的利息。

陕西省西安市中级人民法院于2020年10月9日作出（2020）陕

01民初144号民事判决：驳回某兴公司的诉讼请求；驳回某信公司、

某实业公司的反诉请求。宣判后，某兴公司、某信公司、某实业公司

提出上诉。

陕西省高级人民法院于2021年5月25日作出（2021）陕民终

39号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审判决作出后，某兴公司

申请再审。

最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法民申7487

号民事裁定：提审本案。最高人民法院于2022年6月30日作出（2022）

最高法民再81号民事判决：

撤销一审、二审判决；

解除案涉《股权收购协议》；

某信公司、某实业公司向某兴公司退还股权转让款4217.4万元，

某投资公司对上述给付承担连带责任，其承担责任后，有权向某信公

司、某实业公司追偿；

某信公司、某实业公司配合某兴公司解除2811.6万元共管账户

的共管措施；

某兴公司将其受让的案涉28.5%、21.5%股权分别变更登记至某

信公司、某实业公司名下；

驳回其他本诉及反诉请求。

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