国家司法考试卷三(商法)历年真题汇编1(题后含答案及解析).pdfVIP

国家司法考试卷三（商法）历年真题汇编1(题后含答案及解析)

题型有：1.单项选择题2.多项选择题3.不定项选择题

单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分1-50题，每题1

分，共50分。

1．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为

张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓

市场。对此，下列哪一表述是正确的?(2014年试卷三第25题)

A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民

事责任

C．在北京市以外设立分公司。其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中

的一人担任

D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

正确答案：D

解析：本题AB两个选项考查分公司的设立与性质。依照公司内部的统辖关

系，可将公司区分为总公司与分公司。总公司是指依法首先设立以管辖全部公司

组织的总管理机构，并以此为中心支配公司的营业活动和资金的调度。分公司是

指在总公司设立后或同时所设立的受总公司支配的分支机构。《公司法》第14

条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请

登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”据此

可知：首先，关于分公司的设立，不论在何时何地，均必须向公司登记机关申请

登记，领取营业执照。因此A选项错误。其次，关于分公司的性质，其不是独

立的法人，与总公司之间是隶属关系，其民事责任由总公司承担。因此B选项

错误。C选项考查分公司负责人的选任。负责人不是一个法律术语，其泛指

对公司经营管理负有职责的自然人。根据现代公司所有权与经营权相分离的治理

理念，法律并未强制规定负责人必须由股东担任，负责人的选任属于公司自治事

项，可以由股东担任，也可由其他符合负责人选任条件的人担任。C项错误。D

选项考查子公司的性质。依照公司之间的控制与从属关系，可将公司区分为母公

司与子公司。母公司是指拥有其他公司的资本并能直接或间接支配他公司或享有

一定程度的统一指挥权的公司，又称为控股公司。子公司是指被他公司参与资本

并受他公司控制或指挥的公司。《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立

子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”据此可知，子公司在

性质上与母公司相互独立，是独立的法人，依法独立承担责任。D选项正确。

2．白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲

的关系上，下列哪一说法是错误的?(2011年试卷三第25题)

A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应

的担保

C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面胁议

正确答案：B

解析：公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或

两个以上公司的法律行为，公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。《公

司法》第175条规定了公司分立时的通知义务，即“公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，所以A项正确，不应入

选。第176条规定了公司分立后的债务承继问题，该条规定：“公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。”选项C正确，不应人选。选项D中，白阳公司在分

立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议，符合第176条但书部分，因此，D选

项也是正确的，不应人选。选项B不符合《公司法》关于分立的法律规定，因

此，本题选B。

3．某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设

立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未

告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司

股东。下列哪一表述是正确的?(2011年试卷三第26题)