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投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号

——客户和供应商的核查

一、宗旨

本指引的核心宗旨是：

1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避

免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充分履行尽职调查

义务。

2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。不论本指引是否有明确

规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应

当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组

应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不

影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对

尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的

原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入

工作底稿对应部分。

二、本指引对应的工作底稿编制要求

1、项目组应编制销售、采购清单，按照金额由大到小排序，列明客户和供

应商名单、交易金额、占销售总金额或采购总金额的比例。

2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或

函证的，应列表汇总相关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总金额或采购

总金额的比例。

3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽样方法说

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明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交

易金额。

4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，

列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。

用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商

的名单及销售金额、数量等明细。

发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查相关

产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。

5、项目组应制作访谈和函证的统计表，如存在信息不符，应说明原因。

6、上述文件由保荐代表人签字确认后附在本部分底稿前面。

三、对客户、供应商核查的一般要求

1、访谈和函证的具体时间范围

（1）访谈和函证的具体时间范围为申报文件对应的报告期（三年加一期）；

（2）项目组在上报材料之后至正式发行上市之前，应做好持续尽职调查，

因补充定期财务报告等原因发生客户、供应商变化的，以及交易金额发生变化的，

均应补充函证程序。其中，对新增的主要客户、供应商，或发生交易条件、交易

金额、毛利率等财务指标发生重大变化的客户、供应商，应补充履行访谈程序。

2、访谈和函证的具体对象范围

（1）对报告期各会计期间的前十大客户和供应商必须实施访谈、函证；

（2）如前十大客户或供应商的销售金额或采购金额占当期销售总金额（或

主营业务收入）、当期采购总金额（或主营业务成本）的比例未达50%，应追加

访谈和函证，以达到不低于50%的标准。

项目组认为有必要的，可实施更高的核查比例。

3、如