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国有企业合规管理体系建设指南（2023版）

国有企业

合规管理体系建设指南

（2023年版）

指南说明：随着国务院国资委《中央企业合规管理办法》的颁

发与实施，各省国资委陆续优化、升级本辖区内的国有企业合

规管理办法，地方国有企业合规管理体系建设进入强化期，北

京德和衡律师事务所合规与企业法治业务中心参照合规管理最

佳实践模式，根据国企的业务及管理一般特点，由陶光辉律师

作为执笔人，起草和修订了《国有企业合规管理体系建设指

南》（2023版），以供各省、市国有企业参考。

1.体系建设概述

1.1国有企业合规管理体系建设是一个为有效防范合规风险，

将“合规要求”嵌入到企业经营管理活动，并为之构建一个有

计划、有组织的特别管理体系的过程。

1.2国有企业合规管理体系建设的有效路径，包括评估合规风

险，搭建合规组织架构，明确合规管理职责，完善合规管理制

度，运行合规管控机制，组织合规能力培训，优化合规文化意

识等。

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1.3本建设指南（以下简称为“指南”）基于企业角度，参考

国际、国内相关的合规管理办法或标准，将国有企业建设合规

管理体系分为十五个操作步骤。参考本指南进行合规管理体系

建设，将有助于国企法务合规人员提升本企业合规管理体系建

设工作效能。

2.明确建设范围

2.1建设国有企业合规管理体系，首先要划定建设范围。这是

决定向合规管理体系建设工作投入相关资源的前提。相关资源

包括人力资源、财务资源、外部专家资源以及组织文化资源。

2.2明确建设范围应判断是属于集团合规管理体系，还是单个

公司合规管理体系。集团合规管理体系，可以在集团总部和集

团各下属公司或特定下属公司内施行。单个公司合规管理体

系，仅在公司及分公司范围内施行。

2.3明确建设范围还应判断是建“大合规“体系，还是建某一

项或某几项的专项合规体系，如反垄断合规体系、反腐败合规

体系、数据保护合规体系，或者是投资合规管理专项，研发合

规管理专项，采购合规管理专项。

2.4本指南中的合规管理体系建设，主包括所有专项的大合规

体系。鉴于大合规体系所包含的范围非常广，一般分阶段实

施，因此在新建合规管理体系时，往往会明确每个阶段的重点

分别在哪几个领域展开。

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2.5在部分先行先试的国有企业，已经开展了前期的合规管理

体系建设工作，后续可在实施运行、体系有效性评价、合规履

职评价，合规审计等领域继续展开。

2.6选择在哪些领域展开合规建设，可参考本企业当前合规工

作的成熟度、合规风险发生的可能性、发生后的可能后果、过

往发生的案例，同行发生的案例以及监管最新政策提及的合规

重点等因素。

3.制定实施方案

3.1实施方案是国有企业内部建立健全合规管理体系的指导性

文件。实施方案由企业合规部门制定，也可由外部辅导机构协

助制定。

3.2实施方案的内