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第二章企业并购投资

一、思考题

1．简述企业并购的概念及其主要内容。

并购是兼并与收购的简称，是指通过收购来达到兼并或合并的企业行为。

兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，并且兼并后只有“兼并公司”仍保

持原来的法人地位，其他“被兼并公司”的法人地位消失。收购是指一家企业通过某种方式

主动购买目标企业的股份或购买目标企业资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。在收

购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格。收购企业作为被收购方的新股东，

对被收购企业的原有债务不负连带责任，仅以控股出资的股金为限度对被收购企业承担有限

责任。因此，收购行为的实质是收购控股权益，按照企业收购控股权益大小的不同，可以把

收购分为全面收购（控股股权的比例大于或等于50%）和部分收购（控股股权的比例小于

50%）。

2．企业并购的动机有哪些？

在市场经济条件下，企业并购的根本目的是取得市场竞争优势，实现利润最大化。各个

企业因市场定位、经营方式和管理水平等方面的原因，其并购动机是不同的。一般来说，企

业并购的直接动机主要有以下几个方面：

（1）实现规模经济。西方经济理论认为，当企业的经营规模达到一定程度时，会出现

边际收益递增的现象，同时还会呈现出边际成本递减。从资本聚集的角度讲，实现规模经济

有两种途径：一是自身积累，二是外部扩张。自身积累是一个相对较长期的过程，在竞争激

烈且瞬息万变的市场环境中，机会稍纵即逝，因此，外部扩张便成了现代企业扩充实力的主

要途径。通过企业并购，资本可以迅速地积聚和集中，从而达到扩张并实现规模经济的目的。

（2）降低进入新行业和新市场的障碍。当企业不断寻求发展机会或面临本行业市场萎

缩时，可以将资金转投其他行业或市场。如前所述，企业进入新行业或新市场的投资若用自

筹资金新建项目或拓展市场，会遇到财务、技术、管理和市场等方面的限制，而通过并购方

式进入所遇到的障碍便可以大大降低。因为并购并没有给行业和市场添加新的生产能力，短

期内行业和市场内的竞争结构不会改变，同时，并购企业可以获得现成的原材料供应渠道和

产品销售渠道，可延用目标企业的厂房、设备、人员和技术，能在较短的时间内使生产经营

走上正轨，获得赢利。

（3）降低企业经营风险。企业通过横向并购和纵向并购可以增强在行业内的竞争力，

同时，通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强可以降低经营风险。通过混合并购也

可以实现多元化经营，当某一行业不景气时，可以由其他行业的生产经营来支撑，从而使企

业增强抵御市场风险的能力，使企业获得稳健的发展。

（4）强化竞争和垄断优势。通过兼并与收购，并购公司可以将被并购企业所拥有的产

品技术、市场份额、销售渠道等资源通过优化组合、改善管理等提高自身实力，同时，减少

竞争对手，扩大市场份额，强化自己的竞争优势，巩固自己的垄断地位。不断强化的企业垄

断和日益激烈的竞争压力，进一步推动了企业并购，而并购后的企业又具有了更高的垄断地

位和竞争能力，从而又会推动行业垄断进一步向前发展。

（5）争夺和控制先进技术。高端技术研发与孵化投资多、风险大、周期长，企业本身

进行新技术研究不是一蹴而就的，因此，相当部分的企业都是通过市场来获取新技术。在市

场竞争日益激烈的条件下，尖端技术并不是轻而易举能够取得的。通过企业并购手段，可以

获得拥有高端技术企业的所有权，从而掌握其先进技术。

（6）有利于企业进行跨国经营。有些国家为了保护民族工业和国内市场，对外资企业

的进入设置了种种限制，如在税收政策和企业规模等方面对外资企业进行控制。但是，通过

并购他国企业的方式，则可以避免这些障碍，直接进入国际市场。

除上述动机外，企业并购还可能源于企业计划构建新的协作关系，加强专业化生产或者

多元化生产，改善财务状况或者收购困难企业的低价资产等。

3．企业并购主要有哪些方式？

随着经济形势的变化，企业并购的方式不断创新。

（1）按并购双方是否处在同一行业划分，企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并

购。

（2）按并购后的运作方式划分，可以把并购分为以扩大经营为目的的并购、以融资为

目的的并购和以提高管理效率为目的的管理层收购。

（3）按资产转移方式或并购结果的不同，可以把企业并购分为购买式并购、承担债务

式并购、吸收股份式并购、控股方式的并购和抵押式并购。

（4）按并购双方合作态度的不同，