XX设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年）.docx

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XX设计股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全XX设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XX设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《XX设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。

第五条薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生。

委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，证券法务部负责协调工作。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。会议由主