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上市公司并购重组现状及对策分析

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陈彦百徐吉彤

摘要：在供给侧结构性改革的发展背景下，本文通过分析上市公司并购重组的操作方式、业绩承诺的交易流程，发现其中存在监管法规不完善、公司估值高、业绩提成不理想、公司支付波动大等问题，据此提出制定监督管理制度、明确业绩承诺条款、优化并购支付工具等防范策略，以降低上市公司并购重组的执行问题、潜在管理风险。

关键词：上市公司;并购重组;现状;优化对策

本文索引：陈彥百，徐吉彤.变量2[J].中国商论，2022（04）：-081.

：F271：A：2096-0298（2022）02（b）--03

隨着我国资本市场的产业结构调整、竞争压力增大，不同企业出于资金充分利用、资源优化配置目的，开始通过并购重组模式、并购支付工具等的使用，执行对上市公司收购、兼并或重组操作，但并购重组过程中、并购重组后面临的一系列风险，也需要引起上市公司并购重组管理的重视。从并购重组的基本概念、实际运作等层面着手，针对企业标的资产价格虚高、业绩完成率极低的突出问题，在并购交易中引入储架发行制度、业绩承诺条款、并购支付工具和资产评估方案，重构上市公司的并购重组体系，从而保证并购重组活动资本运作、风险防范的准确合理性。

1上市公司并购重组的概念与类型

上市公司并购重组通常分为“并购”“重组”两方面内容，其中，并购是收购、兼并的统称，是在社会市场经济发展环境下，企业通过合法方式变更自身股权组成、资本要素结构的控制方案。通常“并购”是将两家或多家企业合并为一家，主要由经营产业前景广阔、效益良好的企业，吸收一家或多家企业合并为一个企业，而法人则由收购企业的领导担任，其他企业管理者要听从收购企业的领导。而“重组”是根据不同企业内部资产、负债状况，转变上市公司原有的组织形式、经营范围，剔除企业负债并将资产合并分立，以改善企业现有的产业结构，重组侧重于企业资本、资产所有权属的变化。

上市公司并购重组可以按照交易目的、交易模式等方式，划分为不同的类型。其中，“并购重组”的交易目的，通常包括借壳上市、整体上市、行业并购等，借壳上市是指某些企业通过向上市公司投资、融资，取得上市公司的部分股权、经营运转资产，使其内部资金投入股市的资本运作过程中;整体上市是对已部分上市的企业集团而言，通过将未上市资产注入已上市公司，达到企业集团资产的整体证券化;行业并购是收购与自身产业相关的上下游企业，不断扩充产业链长度、提升产业规模效益。从“并购重组”交易模式来看，主要包含股权协议购买、现金支付、定向增发债券、资产出售或置换等内容，上市公司利用现有资金、资产置换、配套融资等多渠道筹资方式，可以完成对其他企业的并购重组工作。

2上市公司并购重组的主要特征分析

2.1并购重组的“重借壳轻质量”观念严重

目前，多数企业开展“并购重组”活动的主要目的，是对上市公司注资来“买壳上市”，而那些产业结构不合理、经营效益较差的上市公司，刚好需要更多的流动资金以维持产业运营，从而形成了上市公司、普通企业之间的合作关系。根据《中国上市公司并购重组发展报告》调查，1999—2019年，我国发生的所有上市公司并购重组案例中，有60%以上的企业存在着“借壳动机”，而且近年来上市公司并购重组案例的数量明显增加，但这一资金注入的并购重组活动，缺乏对被注资企业产业结构、经营发展质量等的关注，归根结底仍旧是“借壳上市”的观念严重。

2.2并购重组的重报表、违规资金占用问题

多数企业在上市公司并购重组的执行过程中，通常围绕财务报表作“报表式”重组，即对内部的固定资产、流动资金、债务、股权和期权等要素进行简单加减。企业开展上市公司并购重组活动的主要目的，在于通过考量被收购企业的财务报表数据，以及自身公司财报的盈亏发展趋势，判断其短期内投资融资、产业规划、产品生产与营销的盈利状况。若收购、合并其他上市企业，或对内部产业结构、经营业务做出重组，可以一定程度上获得重新融资的资格、改善企业经营状况，上市公司便会启动“报表式”重组工作。

此外，国有上市企业之间的并购重组、股权转让，主要先将公司股权划转给国资管理部门，再进行国有股权的划转，这其中政府对股权划拨具有行政干预作用。因此，国有企业并购重组的治理体系，可能会由于行政干预，而存在股权交易价格过低、违规资金占用等情况。

2.3并购重组的效率低、规模效益不明显

从经济学角度来看，上市公司开展的一系列并购重组业务，其主要考量因素为追求企业发展的“规模效应”，也就是通过兼并重组的方式，充分整合与调用企业现有股权、固定资产、流动资金等资本，投入产业结构重组、企业兼并的工作过程中，使其更有能力完成自身对资金、成本、技术要素的控制。但部分上市公司对企业实施并购后，虽然扩大了自身产业规模，但收购完成企业的产业项目、生产力未被充