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公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

完善中国特色现代企业制度，厘清公司（以下简称公司）治理主

体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法

行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和

国企业国有资产法》以及《公司章程》（以下简称公司章程）等

有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条

件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托

总经理代为行使的行为。本办法所称行权，指总经理按照董事会

的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理

行为适用于本办法。

第四条董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等

基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效

率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚

持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调

整。

第二章授权的基本范围

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第六条董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，

将部分职权授予总经理主体行使。企业中非由董事组成的综合性

议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。

第七条董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状

况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，

科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授

权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中

发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。

第八条董事会将下列一定范围的事项授予总经理治理主体

决策：

（一）一定范围内的经营发展事项；

（二）一定范围的投资及资本运作事项；

（三）一定范围的融资及担保事项；

（四）一定范围的基本建设事项；

（五）一定范围的对外捐赠或赞助事项；

（六）一定范围的内部管理及改革重组事项；

（七）一定范围的股东权利事项。

（八）一定范围的其他事项。

第九条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项

等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告

工作；

（二）制订公司战略、中长期发展规划；

（三）决定公司经营计划、制定年度投资计划；

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（四）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资等投资项

目；

（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本方案；

（八）制订发行公司债券方案；

（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经

理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员及其报酬事项；

（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算

与清算方案等；

（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合

规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计

划和重要审计报告；

（十四）制订公司章程草案或公司章程修改方案；

（十五）制定公司基本管理制度；

（十六）决定计划外融资项目；

（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事

项。

以上事项上级单位另有规定的，从其规定。

第十条董事会行使的法定职权、本级党组织前置研究讨论

后由董事会决定的重大经营管理事项等不可授权。