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第七篇：理财专题第30章吞并与收购第31章财务困境第32章跨国企业财务医疗行业企业兼并与收购第1页

第30章:吞并与收购30.1收购基本形式30.2收购税负形式30.3吞并会计30.4由并购产生协同效应确实定30.5并购协同效应起源30.6并购后企业价值计算30.7股东因风险降低而付出代价30.8吞并两个“很坏”理由30.9吞并净现值30.10防御性策略30.11并购效应证据30.12日本银企集团30.13本章小结医疗行业企业兼并与收购第2页

30.1收购基本形式企业能够利用三种基本法律程序:（1）吸收和并获新设合并（2）收购股票（3）收购资产医疗行业企业兼并与收购第3页

30.1.1吸收和并或新设合并吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收。吞并企业保持其名称和身份，而且收购被吞并企业全部资产和负债，目标企业不再作为独立经营实体而存在新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新企业吸收合并和新设合并适使用方法则基本相同，这两种方式都会造成双方企业资产和负债联合吸收合并方式并购一个企业优缺点:吞并在法律上有明确要求，吞并成本小吞并必须得到各企业股东赞成票方获同意医疗行业企业兼并与收购第4页

30.1.2收购股票收购另一个方式是用现金、股票或其它证券购置目标企业含有表决权股票发盘收购（tenderoffer)购置目标企业股票公开要约，有一家企业直接面向另一家企业股东。这种要约能够经过报纸广告、邮寄等方式进行通知选择收购股票抑或吞并方式所要考虑原因:1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票2）在收购股票方式下，采取发盘收购能够直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会3）股票收购经常是非善意，这会造成收购成本高于吞并成本4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来5）若要求完全吸收则需吞并，许多收购都以吞并告终医疗行业企业兼并与收购第5页

30.1.3收购资产一家企业能够经过购置另一家企业全部资产实现收购。出售方企业股东必须进行正式投票表决,能够防止在收购股票方式下有少数股东带来潜在问题这种方式要求进行资产过户,成本较高医疗行业企业兼并与收购第6页

30.1.4并购分类并购分为三种类型:横向并购吞并企业与目标企业同处于一个行业，在产品市场上相互竞争纵向并购各企业处于产品生产过程不一样阶段混合并购吞并企业和目标企业之间业务互不相干医疗行业企业兼并与收购第7页

30.1.5关于接管接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制欲接管其它企业企业称为投标者，投标者发出要约用现金或证券换取另一家企业股票或资产接管实现方式:1)收购（可能是吞并、发盘收购或购置资产）2）委托投票权争夺3）转为非上市接管收购委托投票权争夺转为非上市企业吸收合并或新设合并收购股票收购资产医疗行业企业兼并与收购第8页

30.2收购税负形式一家企业购置另一家企业,能够是应税交易也能够是免税交易在应税收购中,被吞并企业股东被认为出售了持有股票而且实现了应税损益,该企业资产估定价值可能被重新估价在免税收购中,出售方企业股东被认为是用原来股权换取等值新股权,并为实现资本利得或损失,该企业资产无需重新估价医疗行业企业兼并与收购第9页

例30-2表30-1S.A钢铁有限企业收购SM税收效应收购类型买方与卖方应税收购免税收购比尔.伊凡兹S.A钢铁企业马上就纳税所得$10纳税若加计账面价值:1.SM资产帐面价值增至$200,000（有效使用年限）,每年机器费$20,000直到伊凡兹出售SA钢铁企业股票时才需要缴纳资本利得税不增加机器费用2.马上就$200,000纳税若不加计帐面价值,则就不增加机器费用,也不用马上纳税,通常收购方选择不加计帐面价值做法医疗行业企业兼并与收购第10页

30.3吞并会计30.3.1购置法汇报收购购置法（purchase)会计要求在收购企业账册中,原属目标企业资产必须以其公允价值进行汇报使用购置发挥产生商誉（goodwill),即购置价格超出单个被收购资产公允市场价值值和金额医疗行业企业兼并与收购第11页

例30-3表30-2收购会计：购置法单位：百万美元A企业B企业现金$4权益$20现金$2权益$10土地