中国网络视听企业境外上市情况及动因分析.docx

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中国网络视听企业境外上市情况及动因分析

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近年来，网络视听节目服务业在中国崛起，在发展过程中，一个值得注意的现象是，一些国内网络视听企业积极寻求境外上市。这些企业为什么要境外上市？其动因值得分析。

一中国网络视听企业境外上市概况

企业发展到一定阶段后都会对融资产生强烈的需求，网络视听企业也不例外。自20世纪90年代末以来，国内相当数量的互联网企业赴境外上市，其中不乏行业内的龙头企业。1999年7月，中华网成功登陆美国纳斯达克市场，这是中国较早赴境外上市的互联网企业。就网络视听节目服务企业来说，优酷网于2010年12月8日在纽交所上市，融资2.03亿美元；迅雷于2014年6月24日在纳斯达克上市，融资1.2亿美元。2014年9月19日，与网络视听节目服务业务相关的中国最大电子商务公司——阿里巴巴在纽约证券交易所上市，融资250亿美元，其市值超过了全球行业巨头Amazon、Ebay和Cisco。截至2014年底，已有20余家与网络视听业务相关的企业在境外上市，绝大多数是民营企业。

从上市企业类型看，在境外上市的中国网络视听企业主要有两类。一是传统媒体延伸的网络媒体，如凤凰新媒体，作为凤凰卫视旗下公司成功上市。二是商业网站，包括优酷土豆、新浪（含新浪视频）、百度爱奇艺、搜狐（含搜狐视频）和腾讯（含腾讯视频），这些上市公司多为民营企业，也是当前中国网络视听节目服务行业的主要市场主体。

从上市方式看，有IPO[1]上市和借壳上市两种。IPO是我国网络视听企业境外上市的主流方式。优酷土豆、新浪、百度、搜狐和腾讯均采取了这种方式在境外上市。境外证券交易所对IPO均实行审核制度，审核程序复杂、周期长，这使得部分公司选择间接方式上市，即获得对上市公司的控股，借壳上市[2]。酷6网就属于典型的借壳上市。2009年11月，盛大网络旗下上市公司华友世纪收购酷6网，酷6网成为华友世纪子公司并保留自己的品牌。2010年6月，华友世纪和盛大网络达成协议，将自己的音乐及无线增值服务业务出售给盛大网络，酷6网即成为华友世纪的主干。至此，酷6网借壳华友世纪实现在美国纳斯达克上市，华友世纪公司更名为酷6网，而酷6网成为第一家在美国纳斯达克上市的中国民营视频网站。

从注册地点看，境外上市的中国网络视听企业大多选择开曼群岛[3]、维京群岛[4]作为公司的注册地。作为世界第四大离岸金融中心[5]，开曼群岛给离岸公司提供了极为优越的政策，在税赋方面有利于减轻企业的负担，这对于刚起步的互联网公司来说有着巨大的吸引力。在开曼群岛注册一家公司费用仅为2.5万元人民币，且不需要验资，注册时间短，没有国籍限制。而根据开曼群岛的税收规定，岛内税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种，并未开征所得税等税种，而且该岛政府只收取1800美元的年度管理费。此外，企业在开曼群岛注册更易于实现海外上市。若从中国内地赴海外上市，则需要在法律、会计审计等方面转换成他国的标准，还要送审相关部门，耗时长、成本高。

从上市模式看，绝大多数中国网络视听企业采取了协议控制模式[6]。中国网络视听企业大多接受境外PE、VC投资而成为外资企业，根据相关规定，网络视听服务经营牌照只有内资企业才能合法拥有。为规避政策规定，网络视听企业往往通过注册内资企业来合法持有牌照，再通过VIE一揽子协议实现内资公司利益向境外控股公司的利益传输，再通过合并财务报表的方式实现境外控股公司的境外上市，即实现境内企业的间接境外上市。这些企业采取协议控制架构的一般做法是：①由于英属维京群岛具有注册简单、高度保密的优势，发起人股东首先在英属维京群岛设立离岸公司；②开曼群岛具有免税及英美法系优势，网络视听公司通过联合境外股权投资基金或风险投资共同在开曼群岛设立一个拟上市公司；③拟上市公司全资设立香港壳公司；④香港壳公司在境内设立外资企业；⑤该外资企业与境内实际业务的运营企业签订协议控制系列协议，传输境内企业的实际利益，同时符合上市地的监管法规。

二中国网络视听企业境外上市的主要动因

中国网络视听企业选择赴境外上市的原因是多方面的，既有其自身的原因，也有外部原因。

从自身看，主要有这样几个原因。一是融资需要。这是中国网络视听企业海外上市的主要动因。网络视听企业发展初期长时间无法赢利，甚至到上市之时仍然无法赢利，对资金的需求旺盛。而国内资本市场规模有限，企业只好排队上市。一些网络视听企业因为等待时间太长或者上市无望，不得已选择到海外证券市场上市。

二是在境外特别是美国的资本市场上市，不需要达到国内交易需要的两年赢利、最好有三年赢利的业绩要求。同时，境外资本市场相比国内交易所审批手续要简化得多，这对于民营网络视听企业有较大的吸引力。此外，境外上