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新公司法下，“股东会”15问15答

一、公司可以不设股东会吗？

答：除一人公司和国有独资公司外，其他公司都须设股东会。

二、股东会由哪些人组成？哪些人可以参加股东会？

答：股东会由全体股东组成。

三、除了股东，其他人可以参加股东会会议？

答：董事长是法定的股东会主持人，应当参加股东会议；

??股东会有权要求董监高列席会议；

??上市公司的全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东会会议，经理和其他高级管理人员应当列席。

??另外，当董事长不能履职时，副董事长或被推举的董事作为主持人，有权参加；

??监事会召集的股东会，监事有权参加。

四、法人股东怎么参加股东会会议？

答：自然人股东，由本人或其委托代理人参加；

??法人股东，则由其法定代表人或委托代理人参加；

??其中，法定代表人参加的无须法人股东授权，但委托代理人参加的，须提供股东的授权手续。

五、股东会会议多少天召开一次？

答：有限公司分为定期会议和临时会议，召开期限完全由章程自主规定；

股份公司分为年会和临时会议，年会每年召开；在出现新《公司法》第113条规定的情形时，应在2个月内召开临时会议。

六、召开股东会会议，需要提前通知其他股东吗？

答：有限公司，提前15天通知全体股东，章程和全体股东可约定其他期限。

股份公司，年会：提前20天通知；临时会议：提前15天通知。

七、股东会会议可以哪些方式召开？

答：股东会、董事会、监事会均可以采用现场方式、也可以电子通信方式。

八、股东会会议由谁主持？

答：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二次及以后的会议，由董事长主持，董事长不能主持时，由副董事长主持；副董事长不能主持时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会召集的股东会会议，由监事会主持。

1/10以上表决权股东自行召集的，由该股东主持。

九、公司股东人数较少，可以不开会直接作出决议吗？

答：有限公司可以。但须全体股东书面一致同意，并在决定文件上签名或盖章。

股份公司，应当召开。

十、股东表决权如果确定？

答：有限公司的股东，原则上按出资比例行使，但章程可规定不按出资。

股份公司的股东，按所持每一股份有一表决权。

类别股股东，只对可能影响类别股股东权利的事项有表决权。

十一、股东会决议通过的比例是多少？

答：一般事项，过半数表决权通过；

??修改章程、增资、减资、公司合并、分立、解散、变更公司形式的，须经2/3以上通过；

??其他极少事项，须由全体一致同意。

十二、股东会会议是否需要全体股东都参加？

答：不需要。但是，

有限公司的股东会决议，由全体表决权的过半数（或2/3以上）通过；

股份公司的的股东会决议，由出席会议的股东所持表决权过半数（或2/3以上）通过。

十三、股东不认可股东会决议，该怎么办？

答：有新《公司法》第27条情形的，可请求法院确认决议不成立。

决议内容违反法律法规，可请求法院确认决议无效。

召集程序和表决方式违反法律法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可请求法院确认决议。但仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响，不得撤销。

十四、股东请求法院确认决议效力的期限是多久？

答：请求确认决议不成立和决议无效，法律没有规定期限。

决议可撤销的，须在决议作出60日内请求法院撤销；

若股东未被通知参加股东会，须在知道或应当知道决议作出之日60日内提出，如果决议作出后1年后才知道决议，则不可撤销。

十五、股东会决议被确认不成立、无效或被撤销的，如何处理？

答：如果决议涉及登记事项且已办理了登记的，公司须申请撤销登记。

公司根据该决议与善意相对人订立的合同不受影响，如果公司利益受损，股东可以提起代表诉讼。