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上市公司年报监管报告中或有对价相关问题分析

王绪

（天健会计师事务所（特殊普通合伙），浙江杭州310020）

摘要；近年来，上市公司对外投资、重组购并方式多种多样，交易条款中采用对赌条款、业绩补偿等或有对价方式形成普通情

况，即根据双方在协议中约定通过未来特殊事项的发生导致由购买方通过额外发行证券、支付现金或其他资产等方式追加支付对价，

或者要求返还部分之前支付的对价，具体形式包括返还现金对价及上市公司回购原向出售方发行的股份等。或有对价适用范围广，会

计处理复杂，实务中存在较多问题。本文拟结合上市公司年报监管报告分析或有对价相关问题及处理方法。

关键词；上市公司；监管报告；或有对价

一、上市公司年报监管报告中或有对价相关问题应收回股份数量且预计很可能收回，其持有的或有对价资产不再

尽管企业会计准则对或有对价有所规范，但上市公司并购满足金融资产定义，而满足了“以固定换固定”（即权益工具数

重组等交易及安排日趋复杂，从2006年开始执行企业会计准则以量固定且交换的资产金额固定）的条件，未将确认原确认的金融

来，财政部每年发布的上市公司年报监管报告中有10份报告涉及资产重分类为权益，并根据准则规定按照重分类日金融资产的账

或有对价，由此可见实务中对或有对价的理解和执行存在不一面价值计量，不应再确认持有自身权益工具的后续公允价值变

致。对各年度上市公司年报监管报告中涉及到或有对价的问题汇动。

总如下：3.以分期付款方式购买股份形成非同一控制下企业合并涉及

（一）初始确认时未确认或有对价或分类有误或有对价的，在标的公司未实现业绩承诺时，未确认或有对价并

1.上市公司对外投资以及并购重组时，确定购买日或并购日以公允价值计量，且将尚未支付的股权转让款确认为营业外收

合并成本或长期股权投资初始投资成本时未考虑或有对价的对成入。对于合并成本中包括的尚未支付的协议约定股权转让款，未

本的影响，仅在或有对价最终结算时将实际支付或收到的补偿款确认相关金融负债，而与或有对价形成的金融资产相互抵销并按

项直接计入当期损益或者调整权益项目。净额列示。

2.将非同一控制下企业合并业务中应确认的应收业绩补偿款，（四）控股股东、联营合营企业、少数股东之间涉及或有对价

错误地分类为以摊余成本计量的金融资产，并列报为其他应收处理不准确

款。1.控股股东在公司的投资、收购等交易业务中，对标的公司

（二）初始计量和后续计量时或有对价公允价值不合理未来业绩完成情况进行补偿承诺的，在标的公司业绩未达标时，

1.在购买日及后续会计期间基于或有对价等业绩补偿条款确公司未将预期获取的业绩补偿作为权益性交易计入资本公积，而

认了资产、负债，但是没有根据标的资产未来业绩预测对承诺实仍计入当期损益。

现可能性、剩余承诺期的预测风险、货币时间价值的影响，以及2.合营或联营企业投资业务涉及的或有对价，也应当参照企

或有对价支付方的信用风险等因素，对或有对价初始确认及后续业合并准则中针对或有对价的相关规定进行会计处理。

计量的公允价值做出合理估计。3.以标的公司少数股权结算的或有对价安排中，公司通过非

2.在后续计量时，错误地采用补偿协议中约定的发行价格确同一控制下企业合并取得的子公司业绩未达标，业绩承诺人（少

定补偿股份的公允