上市公司控制权交易法规解析（2022）.pdf

专注上市公司控制权交易欢迎关注并购龙叔公号

上市公司控制权

交易法规解析

并购龙叔

专注上市公司控制权交易欢迎关注并购龙叔公号

目录

一法律节选4

《公司法》（修订草案节选）4

第五章股份有限公司的设立和组织机构4

第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员为三人以上6

第七章股份有限公司的股份转让7

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务8

《证券法（节选）》10

第三章证券交易10

第四章上市公司的收购15

第五章信息披露18

二并购重组22

《上市公司收购管理办法（2020修订）》22

第一章总则22

第二章权益披露24

第三章要约收购28

第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。30

第四章协议收购33

第五章间接收购36

第六章免除发出要约38

第七章财务顾问39

第八章持续监管43

第九章监管措施与法律责任44

《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》49

第一章总则49

第二章重大资产重组的原则和标准50

第三章重大资产重组的程序54

第四章重大资产重组的信息管理60

第五章发行股份购买资产61

第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券64

第七章监督管理和法律责任65

第八章附则68

三减持规则68

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》68

四、协议转让71

深交所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)71

五再融资75

《上市公司非公开发行股票实施细则》75

2

专注上市公司控制权交易欢迎关注并购龙叔公号

一法律节选

《公司法》（修订草案节选）

（注：修订公司法中涉及上市公司控制权交易内容不是特别多，但很重要，主要

是股东会、董事会、董事任职资格、股份转让限售规定和相关概念，）

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第二节股东会

第一百一十四条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依照本法行使职权。

第一百一十五条本法第五十四条第一款关于有限责任公司股东会职权的

规定，适用于股份有限公司股东会。

第一百一十六条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当

在两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百一