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案析私募基金管理人违反信息披露义务的赔偿责任

/?前言?/

在私募基金管理人义务系列文章的前四篇中，我们结合相关司法判例、仲裁裁决，以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的自律处分分别介绍了私募基金管理人违反适当性管理义务、基金投资与投后管理阶段勤勉义务的各种情形以及基金清算义务需向基金投资者承担的赔偿责任。本篇我们将深入探讨私募基金管理人违反信息披露义务的情形和相应的赔偿责任[1]。

如本系列文章的前几篇所述，与私募基金投资、投后相关的监管规定并不多，即便有，也较少涉及具体操作层面的内容。我们理解，这主要是因为决定私募基金投资、投后管理活动的实施的因素较多，较难在监管制度层面予以统一规范。不过，本文拟讨论的信息披露活动则有所不同。我们认为，私募基金信息披露的核心目的是使得证监会和中基协更有效地履行监督管理和行业自律的职责，更重要的是，让私募基金投资者更好地行使知情权，维护自身的合法权益。鉴于此，无论是何种类型的私募基金、亦不论其募集规模和投资范围，均可遵循一套统一的信息披露规则。因此，证监会和中基协出台了不少私募基金信息披露方面的法规和自律规则，包括《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金登记备案办法》及其配套备案指引和材料清单等。此外，各地证监局和中基协亦多次对违反信息披露义务的基金管理人实施行政监管和纪律处分[2]。由此可见，私募基金管理人违反法定或约定的信息披露义务，将面临中国证监会及地方证监局以及中基协的行政监管措施和自律管理措施。那么，管理人违反信息披露义务，是否需向投资者承担损失赔偿责任呢？我们拟结合与私募基金管理人信息披露义务相关的司法判例，介绍并剖析审判机关关于管理人违反信息披露义务以及对投资者赔偿责任的主流观点[3]，以为广大私募基金管理人和基金投资者提供有益参考。

认定私募基金管理人违反信息披露义务的相关案例分析

01

管理人需承担对投资者的赔偿责任

1信息披露方式瑕疵

案涉管理人在基金合同未约定且未告知投资者的情形下径行在其官网披露信息，且披露内容亦存在瑕疵，结合管理人在募集、投资阶段亦存在的严重过错，法院判令管理人赔偿投资者损失的全部本金

在【（2022）沪74民终1474号】XC投资管理有限公司与李某某等其他合同纠纷案中，案涉基金合同约定基金管理人应通过书面形式向投资者披露信息，但案涉管理人实际仅通过其官方网站进行信息披露。一审法院认为，案涉管理人既未于基金合同中载明官方网址，也未告知信息披露方式为官网，在投资者不知情的情况下，径行在其官网披露相关信息，确属不当。现基金已终止，却未能按约进行收益分配，投资者仅收回部分款项，其投资损失已实际产生。且案涉管理人在适当性义务、基金投资范围、信息披露内容（下文详述）等方面存在的严重过错，法院认定其违规违约行为与投资者的损失之间存在相当因果关系，最终判令案涉管理人赔偿投资者的全部本金。二审法院维持原判。

基金管理人未按照约定方式披露信息，但提供其他便捷方式供投资者获取信息，且投资者对未获取重要信息亦负有一定的过错，最终法院判令管理人赔偿投资者未收回款项的20%

在【（2020）粤01民终15306号】吴某某、J投资管理有限公司委托理财合同纠纷一案中，案涉基金系私募证券投资基金，案涉基金合同约定在基金单位累计净值等于或低于0.8元时，投资者可提前终止基金合同。基金管理人需按时以邮寄、传真或电子邮件等约定的形式向投资者提交基金财产净值信息；且在发生可能影响投资者利益的重大事项时，也应及时进行报告。但案涉投资者未向管理人提供通讯地址、传真号码或者电子邮箱地址等信息。在基金运作过程中，案涉管理人未依约履行信息报告义务（但投资者通过登录管理人官网或者微信公号等方式可以获取信息）。后投资者未及时在案涉基金单位净值跌破0.8元时行使赎回权利。二审法院认为，案涉管理人未能依约履行报告义务，妨害了投资者及时行使赎回基金产品的权利，但投资者亦未履行协助义务来配合案涉管理人履行前述义务，且怠于主动了解案涉基金产品单位净值信息，故双方均有程度不等的过错，均应承担相应责任。且管理人未履行报告义务，并不必然导致投资者损失扩大。综合前述因素，法院最终判令案涉管理人向投资者赔偿按基金单位净值0.8元标准计算的未收回投资款项的20%，其余损失由投资者自担。

与本案事实与判决相似的还有【（2019）粤01民终21112号】谢某、X投资管理有限公司委托理财合同纠纷案，该案基金管理人未按照基金合同的约定定期向投资者提供基金相关信息，且亦未及时披露风控负责人的更替。法院认为，案涉基金管理人的上述行为会对投资者的后续投资决定产生一定的影响，故而酌定基金管理人对投资者未及时赎回所产生的损失承担20%的责任。

2信息披露