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《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》要义

为提升金融机构依法合规经营水平，2024年8月16日，国家金融监督管理总局（下称“金管局”）起草发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》），该办法共五章六十五条，以依法合规、全面覆盖、独立权威、权责清晰、务实高效为合规管理原则，明确金融机构董事会及高级管理人员职责、首席合规官及合规官的设置与职责、以及合规管理部门的职责与分工：要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官，充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。现就《管理办法》的有关要点解读如下：

一、《管理办法》出台背景

近年来，我国金融机构合规风险呈现高发趋势，《管理办法》出台不仅是深入贯彻二十届三中全会及中央金融工作会议精神,也是有效防范化解金融机构风险,保障金融机构健康稳定发展的需要。党的二十届三中全会作出《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（下称“决定”），对金融机构合规管理提出最新要求全面和系统的要求：一是完善监管体系，《决定》提出“完善金融监管体系，依法将所有金融活动纳入监管，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协调；建立风险早期纠正硬约束制度，筑牢有效防控系统性风险的金融稳定保障体系。”；二是深化体制改革，《决定》提出“完善金融机构定位和治理，优化国有金融资本管理体制”。在有效防范化解金融机构风险方面，国际清算银行下设的巴塞尔银行监管委员会2005年发布的《合规与银行内部合规部门》专门文件，是金融机构合规管理的鼻祖性文件，我国是在2006年开始推行合规管理体系建设，2006年原银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》，2007年原保监会颁布《保险公司合规管理指引?》（保监发〔2007〕91号），2008年证监会颁布《证券公司合规管理试行规定?》（证监会〔2008〕30号），保监会在2016颁布《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号），证监会2017年颁布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令〔第133号〕）。2019年原银保监会发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（银保监办发〔2019〕13号），2021年原银保监会发布《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》（银保监发〔2021〕17号），同年底又发布《关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知》（银保监办发〔2021〕123号），2022年原银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号），2023年金监总局于发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号），均是有关金融机构合规管理的规定。同时，随着金融领域合规管理的迫切需要，以及近年来的强监管趋势，金管局陆续出台《银行保险机构操作风险管理办法》、《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》等一系列金融机构风控管理规定，结合企业合规管理的大趋势（包括但不限于2018年颁布的《合规管理体系指南?》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》、2022年颁布的《中央企业合规管理办法）等），《管理办法》即是在此强监管趋势下发布并征求意见。

二、《管理办法》要义

1、合规及合规管理的定义《管理办法》首次将员工行为管理纳入合规定义范畴，将因员工履职行为违反合规规范而引发的风险事件纳入合规风险定义，关于“合规”中“规”的定义，融合了银行和保险各自合规风险管理指引里的要求，增加“金融机构内部规范”，说明操作符合内部规范要求也被视为合规管理中的重要一环。同时，《管理办法》将合规风险定义从“经营管理行为”和“员工履职行为”两个角度进行定义，强调经营和员工双向合规管理要求，金融机构不仅要关注“业务合规”，还要关注“行为合规”。2、适用范围?《管理办法》适用于（1）商业银行、政策性银行等银行类金融机构；（2）保险公司、相互保险组织等保险类金融机构；（3）金融控股公司等其他类金融机构；（4）非银行金融机构：包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司、理财公司、金融资产投资公司等机构；不适用于证券公司、证券投资基金管理公司等机构（受中国证券监督管理委员会监管，适用《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》）。金融机构下设的境外金融分支机构及境外金融子公司，应当遵循东道国（地区）法律法规和监管要求，结合《管理办法》的要求，根据境外业务、市场情况、相关司法辖区法律法规以及执法环境等因素，识别和防范合规风险，开展日常合规管理工作。农村合作银行、农村信用合作社