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上市公司财务案例分析作业参考答案

上市公司财务案例分析作业一

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构

1.法人治理结构的功能与要点。

(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监

事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，

经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

(3)股东会议的组成及功能。

（4）董事会及其功能。

（5）经理及其功能。

（6）监事会及其功能。

2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪

些保护措施？

必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。

保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；

2、认真作好公司的信息披露工作；

3、规范关联交易，避免同业竞争；

4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控

制度等办法，加强对中小投资者的保护。

3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问

题。

上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者

从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所

以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同

而决定的。

股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督

董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制

审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务

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案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市

1．上市发行定价的基本方法。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基

本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议

价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行

前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价

方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新

股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘

走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发

行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向

投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各

个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，

主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价

格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争

确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确

定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对

一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票

发行价格。

③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明

发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据

自己的情况拟定各自的标书，以投标