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股权收购工作方案

篇一：公司并购通用方案

公司并购通用方案

23小时前

并购重组案例作者:佚名

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两

种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公

司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套

具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低

重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目

的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两

种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公

司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并

购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定

的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后

果：

1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形

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成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、

概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约

定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并

对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司

以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使

B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业

各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务

关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和

界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请

具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的

D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审

计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计

部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司

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合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估

的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权

和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和

其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，

并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产

监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机

构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级

上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有

资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收

到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，

在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求

的，予以退回。

（四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A

公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而

确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关

系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各