从“硕世生物案”看IPO未清理的挂钩市值对赌条款无效.docx

从“硕世生物案”看IPO未清理的挂钩市值对赌条款无效

目录

一、案件基本情况二、案件判决结果三、案件评析及启示四、小结近期，上海市高级人民法院（“上海高院”）对南京高科新创投资有限公司（“高科新创”）、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（“新浚一期”，与“高科新创”合称为“高科系”）诉房永生、梁锡林、绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（“绍兴闰康”）对赌纠纷一案作出了二审终审判决，这起长达两年并引起市场较大反响的案件暂告一段落。二审判决维持了上海市第二中级人民法院（“上海二中院”）一审判决结果，即驳回高科系要求江苏硕世生物科技股份有限公司（688399.SH）（“硕世生物”）实际控制人房永生、梁锡林及硕世生物控股股东绍兴闰康回购其持有的绍兴闰康合伙份额并支付总计人民币76,772.98万元（以下涉及计价货币单位均为人民币）回购款、逾期支付回售价款的利息损失、诉讼费用的诉讼请求。从该案的判决结果来看，法院认为IPO未清理的挂钩市值对赌条款无效。

1

案件基本情况该案的一审、二审判决书均未公开，笔者通过公开渠道检索，从高科新创的股东、新浚一期的有限合伙人南京高科股份有限公司（600064.SH）（“南京高科”）、硕世生物发布的关于该案进展的系列公告、上海二中院微信公众号发布的题为“全国首例：IPO未清理的挂钩市值对赌协议无效|至正-论案”的文章，以及硕世生物的招股说明书等资料推测该案的大致情况如下：1、相关主体从上图中可以看出，本案涉及主体主要有：一审原告、上诉人：高科新创、新浚一期。高科新创、新浚一期均为绍兴闰康的有限合伙人，根据全国企业信用信息公示系统的信息，高科新创系上市公司南京高科的全资子公司，南京高科系新浚一期的有限合伙人，持有69.65%的财产份额。一审被告人、被上诉人：房永生、梁锡林。房永生为绍兴闰康的普通合伙人、梁锡林为绍兴闰康的有限合伙人，房永生、梁锡林及本案未涉及的王国强因签署一致行动协议，为硕世生物的实际控制人。原审被告：绍兴闰康。绍兴闰康为硕世生物的一个持股平台，亦是硕世生物的控股股东，硕世生物上市时其持有公司35.49%的股份。截至2022年第三季度，绍兴闰康持有硕世生物26.61%的股份。值得注意的是，在上诉时，高科系并未将绍兴闰康列为被上诉人，而仅是向房永生、梁锡林提起上诉，推测可能一是由于由合伙企业回购合伙份额无明确法律规定，如果采用退伙的方式，则仍然需按照合伙协议的约定通过相关的会议决议再办理合伙人退伙等手续；二是绍兴闰康除了硕世生物外并无其他资产，如果要进行退伙，则需减持硕世生物的股份，但目前绍兴闰康所持硕世生物股份仍在36个月的锁定期内，无法减持。因此高科系主要诉求房永生、梁锡林受让合伙份额从而实现退出。2、诉讼请求一审中高科系要求房永生、梁锡林、绍兴闰康按照对赌协议的约定，以高科系发出上市后回售通知之日前30个交易日硕世生物在二级市场收盘价算术平均值作为回售价款计算依据，回购其持有的绍兴闰康的合伙份额，其中，高科新创要求支付回售价款26,870.66万元、逾期支付回售价款的利息损失、诉讼费用；新浚一期要求支付回售价款49,902.32万元、逾期支付回售价款的利息损失、诉讼费用。3、案件历史沿革根据硕世生物的招股说明书，硕世生物是国内领先的体外诊断产品提供商，专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售。公司成立于2010年4月12日，彼时名称为江苏硕世生物科技有限公司（“硕世有限”），于2017年4月10日进行股份制改制。根据2019年6月21日硕世生物在上海证券交易所科创板申请IPO后针对上海证交易所问询的首份补充法律意见书，绍兴闰康设立于2015年5月19日，设立时，出资额为5000万元，其中房永生作为普通合伙人，出资500万元，出资比例10%，梁锡林作为有限合伙人，出资4500万元，出资比例90%。该等出资额直至硕世生物上市均未发生变化。2015年6月，绍兴闰康通过受让老股的方式成为硕世有限的股东，对硕世有限认缴出资320万元，持股比例16%，受让总价为416.4704万元。2015年12月，绍兴闰康以6,200万元认购硕世有限新增注册资本1,240万元。2016年12月，绍兴闰康出资额由5,000万元增至6,260.0321万元，新增的1,260.0321万元全部由高科新创与新浚一期认购，认购总价款为10,000万元，其中高科新创认购绍兴闰康新增出资441.0112万元，认购价款为3,500万元，新浚一期认购绍兴闰康新增出资819.0209万元，认购价款为6,500万元。截至起诉时，高科新创占绍兴闰康比例7.0449%，对应硕世生物109.9004万股股份；新浚一期占绍兴闰康比例13.0833%，对应硕世生物204.0995万股。