1-3 新三板挂牌法律意见书.doc

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北京市邦成律师事务所

关于北京马可正嘉汽车运动股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

北京市海淀区中关村南大街一号

北京市海淀区中关村南大街一号

北京友谊宾馆雅园63932

电话:010真:010邮编:100873

I

目录

TOC\o1-2\h\z\u释义 1

一、本次申请挂牌并公开转让的授权和批准 4

二、公司的主体资格 5

三、公司本次申请挂牌并公开转让的实质条件 6

四、公司的设立 8

五、公司的独立性 9

六、公司的发起人、股东、实际控制人 10

七、公司的股本及演变 13

八、公司的对外投资及子公司 18

九、公司的业务 18

十、关联交易及同业竞争 19

十一、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保 27

十二、公司的主要财产 28

十三、公司的重大债权、债务关系 30

十四、公司章程的制定与修改 32

十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34

十六、公司的董事、监事、高级管理人员 35

十七、税务和财政补贴 38

十八、环境保护和产品质量、技术等标准 39

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 40

二十、对本次挂牌并公开转让申请文件的审查 40

二十一、结论意见 41

北京市邦成律师事务所 法律意见书

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

马可正嘉、股份公司、公司

指

北京马可正嘉汽车运动股份有限公司

马可有限、有限公司

指

北京马可正嘉汽车运动推广有限公司，为股份公司前身

天津汇众

指

天津汇众创富科技有限公司，为本公司股东

威海汉邦

指

威海汉邦生物环保科技有限公司，为实际控制人庄茅控制的公司

北京汉邦

指

北京汉邦天海生物环保科技有限责任公司，为威海汉邦的子公司

深圳汉邦

指

深圳市汉邦兄弟实业有限公司，为实际控制人庄茅控制的公司

汉邦多糖

指

深圳汉邦多糖生物科技有限公司，为深圳汉邦的子公司

揭阳汉邦

指

揭阳汉邦生物股份有限公司，为汉邦多糖的子公司

报告期

指

2012年度、2013年度和2014年1-9月份

《审计报告》

指

利安达会计师事务所于2014年11月05日出具的编号为利安达审字[2014]第1437号的《审计报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

公司章程

指

《马可正嘉汽车运动股份有限公司公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

推荐主办券商、国泰君安证券

指

国泰君安证券股份有限公司

本所、邦成所

指

北京市邦成律师事务所

利安达

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

苏融评估

指

北京苏融资产评估有限公司

万/万元

人民币元/万元

北京市邦成律师事务所

关于北京马可正嘉汽车运动股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

邦成BC2014LO1201号

致：北京马可正嘉汽车运动股份有限公司

根据北京马可正嘉汽车运动股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市邦成律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：

本所律师已根据本法律意见书出具之日之前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次申请挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次申请挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作