附件1：上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）起草说明.pdfVIP

起草说明

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市

场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步

引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者

回报水平，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第10

号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。

现将有关情况说明如下。

一、起草背景

近年来，我会持续推动上市公司质量提升，支持和引导

上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量

和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、

大股东增持等手段回报投资者。今年以来，95%以上的上市

公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红

金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。总体来看，

上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投

资价值的市场氛围正在形成，但实践中仍然存在部分上市公

司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者

信心和资本市场稳定。

今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市

场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）明确提出

推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。

为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，我们会同相关部委

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研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本

的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

二、主要内容

《指引》共十四条，包括以下四方面内容：

（一）明确市值管理的定义

《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义

和具体方式。上市公司开展市值管理应当以提高上市公司质

量为基础，依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计

划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份增持和回

购等方式提升上市公司投资价值。

（二）明确相关主体的责任义务

《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事

和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明

确。一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大

决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。二是董事长

应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人

员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董

事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。

四是控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方

式提振市场信心。

（三）明确两类公司的特殊要求

《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期

破净公司作出专门要求。一是主要指数成份股公司应当制定

并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评

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价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说

明。其他上市公司可参照执行。二是长期破净公司应当披露

估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩

说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

（四）明确禁止事项

《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在

市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类

违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

另外，《指引》第十一条为监督管理和法律责任，第十

二条至第十四条为解释性条款。

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