项目跟投机制实施路径.docxVIP

项目跟投机制实施路径

员工跟投起源于投资领域，后来逐渐进入房地产领域，较为典型的有万科的事业合伙人理念、碧桂园的成就共享机制等；近年来，如海康威视等不同领域的公司都开始尝试跟投机制。实践中，除了核心团队主动跟投外，企业也在积极探索实施“强制跟投”措施，跟投平台对公司投资项目进行强制跟投，实现公司与核心人员利益绑定、风险共担。

一、项目跟投的目的

项目跟投是指员工以自有资金与公司一起投资原本由公司单方面投资的项目，并分享投资收益，承担投资风险。对于公司而言，它能够就具体的项目实现相关责任人员与企业风险共担、利益共享，并在最大程度上绑定项目核心人员；对于跟投方而言，能从项目利润中分得一杯羹，或者在项目变现（上市或并购）时获得收益，同时也意味着更大的责任和约束。

二、项目跟投与其他激励机制的区别

市面上现有的员工激励机制主要为股权激励、员工持股以及超额利润分享。股权激励、员工持股以及超额利润分享都是立足于公司层面来讨论的，把公司的一分股权让渡给高管或核心团队，是就公司的全年利润与考核目标对照超额部分进行分享，而项目跟投则是就具体投资项目让渡部分投资额，按投资比例分担亏损和分享收益。当然，项目跟投也可能转化为公司，如海康威视、深创投的一些项目跟投案例中，所投项目发展壮大，注册成立新公司，那么原来的项目跟投就可能成为员工持股。

立足的层面不一样，适用的法律法规也可能不一样，在公司层面，要适用《公司法》的相关规定，如股本变更、税收规则和收益分配；在项目层面，则需按照投资的相关规定。

三、项目跟投实施要点

1.跟投项目实施的条件

项目需能够进行独立财务核算，人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。

跟投行业处于充分竞争行业和领域，能够制定清晰的项目收益周期预期蓝图，符合国家或地方产业发展规划。

2.跟投人员的范围

跟投人员一般根据岗位的特点和员工个人意愿，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员，其中，强制跟投人员一般包括有关重大决策的参与者、项目经营管理团队和管理、技术等核心骨干人员，企业重大决策的参与者跟投所有决策项目，项目跟投人员跟投所在公司项目，自愿跟投人员是对跟投业务辅助实施负有一定职责的人员。跟投人员须与企业或项目公司签订劳动合同，且人员须参与所有跟投业务。

3.跟投的额度及比例

首先要确定跟投总额度和跟投的比例，跟投总额度的确定与项目规模、行业特点、出资能力和市场实践等，优先分配强制跟投人员比例，并须设置强制跟投人员的最低出资额和自愿跟投人员的最高出资额，强制跟投人员比例不得少于自愿跟投人员比例。

4.跟投平台及方式

跟投平台一般采用合伙制平台、公司制平台和资管计划平台等跟投平台间接持有项目股权。企业实施跟投机制，在明确跟投比例范围及要求的基础上，可采用以下方式跟投：

个人名义跟投：跟投成员以个人名义跟随出资并直接持有目标项目的股权。这种模式最具直接性，完全按照所持股权比例共享利益、同担风险，高约束的同时也可达到高激励的效果。但一般对跟投的额度比例会有限制。

有限合伙企业跟投：团队成员以自有资金出资成立有限合伙企业来直接或间接投资目标项目。此模式利用了有限合伙制的功能，既拥有跟投资金的管理权，又在分红时避免双重征税。

资管计划跟投：团队成员设立投资基金，由该基金对项目进行跟投。团队成员直接认购基金，只出资金而无基金的管控权限。此种情况下，可根据团队成员的责任、职级等设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。

代持：以项目领导团队代持项目股权，一定程度上提高公信力，也便于跟投相关事务管理。跟投的价格和出资方式一般以“同股同权同价”为基本原则。

5.跟投收益核算原则

跟投收益一般包括分红收益和增值收益。其中，分红收益跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；增值收益为股权退出后一次性支付的方式予以兑现，以认缴比例承担盈亏。

6.跟投退出实施路径

跟投人员一般不得主动退出项目跟投，如涉及特殊情况确需退出，一般采用价格协商优先转让给跟投平台。跟投退出一般包括三种形式。

股权转让。股权转让需满足项目达到约定的业绩条件、项目达到约定的跟投周期、项目重大资产重组及并购等必要条件方可执行。

整体回购。根据需要公司整体回购，回购价格不得高于项目公司经核准或备案的每股净资产评估值。

独立上市或项目清算。

项目跟投机制让具有重要决策影响力的核心层和骨干成员与企业同步出资，与企业共同承担风险，共同分享收益。在项目有足够强的收益且风险对赌锁定，激励约束统一的机制设置下，准确把握好企业自身特点、选择合适时机，即可有效实现理想的激励效果。