北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告.docx

北京万通新发展集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2024年1-4月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

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财务报表附注

一、公司基本情况

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“万通发展”）是于1998年12月30日在中华人民共和国北京市成立的股份有限公司。本公司的注册地址为北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551。

本公司及子公司主要经营活动为从事房地产开发与销售、自有商品房的租赁、芯片销售等。

本公司的母公司为嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）。嘉华控股是一家在中国注册成立的民营公司，最终控制方为王忆会，详见附注十一、1。

本公司发行的A股于2000年9月22日在上海证券交易所上市。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第九届董事会第七次会议于2024年8月23日批准。

二、拟实施的重大资产重组基本情况

1、交易概述

2024年6月23日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》，（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《万通发展与SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited及其相关股东、CO-CEO王宏宇（ESOP授权代表）于2024年6月分别签署的《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之股份转让协议》、《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之增资协议》、《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之员工期权激励计划安排之协议》，万通发展拟以现金收购收购方式达到持有SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）60.16%股权的目的。

本次重大资产重组整体交易方案如下：

（1）以受让老股方式收购索尔思光电控股权

万通发展拟按照各方认可的标的公司评估值，向标的公司现有股东收购标的公司股权123,753,703股。其中：

①万通发展与DiamondHillL.P.（以下简称“DiamondHill”）、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麓村”）等11名交易对方拟签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购DiamondHill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；

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②万通发展与PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”）拟签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购PSD持有的标的公司8,235,293股股份；

本次交易完成后，万通发展拟合计持有标的公司60.16%的股份。

（2）索尔思光电的本次交易其他安排

①拟将对索尔斯成都的借款转为索尔思光电的D轮优先股

根据2023年11月万通发展与标的公司及其主要股东、关键人员签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），万通发展与标的公司以及其境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、境外全资子公司SourcePhotonics,LLC（以下简称“索尔思美国”）签订的《可转债投资协议》，万通发展与标的公司签署的《WarrantToPurchaseCertainPreferredSharesofSourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》），约定万通发展向索尔思成都分两期支付5,000万美元的等值人民币借款，用于其芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。待完成相应的企业境外投资备案（ODI）手续后，索尔思成都将向万通发展归还上述借款，同时万通发展拟将可转债借款转化为索尔思光电19,099,278股（按照投前6.2亿美元估值，即每股认购价2.6179美元）D轮优先股股份。

②索尔思光电的员工期权激励计划（ESOP）的相关安排

鉴于标的公司已分多批次授予员工无表决权普通股期权对应的权益，相关权益已满足行权所需要完成的业绩承诺和服务时间等条件。为了完善标的公司中长期激励约束制度，本次重组拟对索尔思光