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____商法经典习题及答案解析

____商法经典习题及答案解析

根据以下材料，答复1——3题：

甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律参谋就

此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设

立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请答复

题。

1.关于子公司设立问题，以下说法正确的选项是()。

A.子公司的名称中应当表达甲公司的名称字样

B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地

C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足

额缴清

D.子公司的组织形式只能是有限责任公司

【答案】BCD

【考点】子公司

【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自

己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承

当责任。因此，子公司的名称中不需要表达甲公司的名称字

样。

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选项B正确。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不

同于甲公司的营业地。

选项C、D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该

子公司的组织形式只能是有限责任公司。根据《公司法》第

59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为

人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资

额。

2.关于子公司的组织机构与经营管理，以下说法正确的选

项是()。

A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司

C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任

D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围

【答案】AB

【考点】一人有限责任公司的组织机构

【解析】选项A正确。《公司法》第51条第1款规定，

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行

董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。据此可知，

子公司假设为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，那

么可不设董事会，任命一名执行董事。

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选项B正确。《公司法》第59条第2款规定，一个自然

人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司

不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律并未制

止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责

任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。

选项C错误。《公司法》第13条规定，公司法定代表人

按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并

依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。据此可

知，子公司的法定代表人按照公司章程的规定，由子公司的董

事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，不须由甲公司的

法定代表人担任。

选项D错误。《公司法》第12条规定，公司的经营范围

由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变

经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法

律、行政法规规定须经批准的工程，应当依法经过批准。据此

可知，子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。

3.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，

以下说法正确的选项是()。

A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用

B.当子公司财产缺乏清偿债务时，甲公司仅对子公司的债

务承当补充清偿责任

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C.子公司具有独立法人资格

D.子公司进展诉讼活动时以自己的名义进展

【答案】CD

【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任

【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公

司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承当责任。

根据以下材料，答复4——6题：

张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合

伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、

酒吧管理等事项，答复以下题。

4.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲

突，遂产生退出想法。以