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国企混改案例

XXX总理在2019年《政府工作报告》中提出，要加快国

资国企改革，积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结

构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。2019年4

月28日印发的《改革国有资本授权经营体制方案》（国发

〔2019〕9号）中，出现14次放权、38次授权，国有资本授

权经营时代已经到来，如何接得住、行得稳，国企面临巨大挑

战。

在深化国有企业改革的大背景下，特别是涉及国家安全及

非竞争领域的国有企业来说，员工持股计划更是最佳“混改”手

段。

与股权激励计划相比较，员工持股计划覆盖面更广、实施

难度更低、且上市公司实施成本相对较低。员工持股计划作为

集体持股的一种形式，更适合参与国企混合所有制改革；也能

够满足国家对于国企改革“鼓励集体资本融合”、“建立长效激

励约束机制”的需求。

在此背景下，通过对国企混改和员工持股案例深度分析，

深度剖析国企混改工作的创新发展思路，与国企混改领域的专

业人士共同分享国企混改工作的成功经验与发展趋势。

案例一：

XXX：“股权让渡+增资扩股+员工持股”混搭助力混改

一、混改背景

XXX（以下简称：XXX）成立于1989年，是交通运输部

确定为重点联系企业，XXX、省经信委确定为发展物流的重

点扶持企业。混改XXX是XXX独资的省属一级国有企业，

在山东的交通运输行业地位显著，但在充分竞争的市场环境下，

国企的决策慢，效率低，资产利用率低、机制不灵活等方面的

因素已经直接影响企业的发展；近年来集团面临着前所未有的

发展压力，再加上集团的资产情况复杂、权属企业众多，截至

2015年末人员五千多人，拥有分公司37家，二级子公司16

家，三级子公司14家，参股公司8家。虽然形成了客运为主

体，集物流、旅游、汽车后服务、三产、港航等关联产业于一

体的业务格局，但是在高铁的激烈竞争下，客运主业业务持续

下滑。截至2017年6月底，山东交运资产总额21.2亿元，净

资产7亿元，资产负债率66.98%，营业收入6.36亿元，净利

润-905万元。

在此背景下，从2014年到2017年，XXX通过混改输入

新鲜的血液、引进先进管理理念和产业配套资源并同步实施员

工持股，以期解决企业内外兼修的发展问题，加快企业转型升

级。

2、混改模式

本次混改前，XXX经过两次股权划转，从XXX独资企业

变成XXX（国惠投资）二级公司，其持有XXX70%股权，

XXX持有30%股权。

本次混改采用“股权转让”+“增资扩股”+“员工持股”的方式

进行，混改完成后，国惠投资持股由原来的70%调整为37%

并继续保留第一大股东地位，多家战略投资者合计持股33%，

员工持股平台持股30%，形成了“国有资本+战投+骨干员工”

共同持股模式。

本次混改引进的战略投资者除XXX直接持有山东走运

4.25%股权外，均以私募基金的形式投资山东走运，分别是

XXX合伙企业（有限合伙）出资3400万元，占比例5%；

XXX合伙企业（有限合伙）出资7480万元，占比11%；

XXX（有限合伙）出资万元，占比12.75%。基金内的社会资

本包括了首汽约车、建信投资、XXX、尚信资本、山东国赢

等多家战略投资者。山东走运也逐步构成了以客运为主业，以

物流、旅游、网约车、汽车后服务等为协同财产的大发展趋向。

综上，XXX混改历程如下：

2014年7月，XXX成立了改革领导小组，组建了改革办

公室。

2015年10月，编制提交了山东混改初步方案。

2015年12月，列入全省58家试点混改企业名录，是

XXX直接组织实施团体混改的一级企业。

2016年9月，XXX批复混改方案，XXX划入山东国惠后，

XXX已经先后完成了清产核资、审计评估工作，优化了地皮

处置、职工安置、引进战略投资者、资产剥离方案。

2017年4月24日，XXX完成投资人变更，作为XXX新

设全资子公司的XXX，出资1.88亿元成为大股东，持股70%，

而省