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股权结构顶层设计方案（案例）

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是

先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一

下。

或者

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公

司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

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一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能

力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）

公司控股股东、董事长钱XX为实际制人。管理团队主要成员雷X、汪XX、卜XX、王XX、

尹XX、杨X、张X、李XX、张X、龚XX、王X、姚X、田X、杨X、黄XX、李XX、贾XX、冯

X、盛X、叶X、蓝X以及王XX、睢XX共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱XX的股份更被稀释。按照20XX年11

月26日的收盘价计算，钱XX的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个

标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是

多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股

东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司

公司控股股东为长江XX集团，实际控制人为郁XX、郁XX、邱XX及黄X和四位自然人。其

中，郁XX为郁XX之女，邱XX为郁XX之堂侄女婿，黄X和为郁XX之妻侄。要是他们都非

得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东

中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公

司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、

IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法

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对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。

而若是股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实

际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常

难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员

工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，

就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国

内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。

案例

XX电影院线股份有限公司将在A股上市（已经通过发审会）；大连XX商业地产股份有限公

司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上

市或者注入XX电影院线，地产类资产应该将逐步注入XX商业地产。

案例

曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源（600256）同隶属

于XX集团。

案例

XX控股（原北京XX投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台，即香港上市的XX商业（01025）

及国内A股上市的XX百货（600758）。

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四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。

由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业

绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而

不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目

的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。

最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要

考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在

控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

五、对上市公司（或者拟上市公司）的债