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创业板市场发行上市条件与审核重点分析

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孔翔副主任

深圳证券交易所创业企业培训中心2009年5月;三、创业板股票发行条件与审核重点分析;Evaluationonly.;创业板市场建设历程;创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分;创业板主要目标;立足于支持高新技术产业发展,培育新兴产业,有助于加快建设国家创新体系;

立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业,有助于加快转变经E济va发l展u方a式ti,o推n动o产n业l结y.构优化升级;;具有较高成长性的企业,有别于种子期、初创期企业。;二、创业板市场主要特点;5月14日公布正式稿,6月14日起实施;;特点二:要求主业突出;特点三:取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持;特点四:对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点;特点五:对发行人公司治理要求更高;特点六:简化报审环节;特点七:发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点;特点八:强化保荐人的尽职调查和审慎推荐;特点九:强化创业板上市公司信息披露;特点十:合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为;特点十一:严格退市制度，强化优胜劣汰;创业板发行上市条件低于主板,上市企业风险相应增大,要求投资;;《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》:在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创;三Eva、lu创at业io板n板o股nly票.发行条件;;发行条件;;发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司

股份公司设立后持续经营时间超过3年。

有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。“整体变更”指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的,有限责任

公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继,无须通知公司债务人或征得债权人的同意。;锁定期问题;案例：步步高股份锁定承诺

1、控股股东步???高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2.股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项承诺前提下，;重申公司法142条规定

发起人股东所持股份上市后一年内不得转让

修订持股锁定要求

上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人

管理其直接或间接E持v有a股lu份ationonly.;（6）股权清晰,不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况,控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷;（7）发行人最近3年（创业板两年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。;提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。;重组方式:;案例:步步高发行前的资产重组

发行人收购被重组方股权:2003年股改前进行了一系列收购:收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公司股权、岳阳步步高连锁超市有限责任公司股权、安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权，成为控股子公司。

发行人收购被重E组va方l的ua经t营io性n资o产nl:y2.007年上半年收

ed购w益i阳th爱A丽sp丝o连se锁.有Sl限i公de司s资f产or20.0N7E年T7月3.收5购C吉l吉i安en万t家P福ro实file

业有限公司Co拥p有yr的i房gh产t。2004-2011AsposePtyLtd.

公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进

行增资:2007年6月，大股东步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。本次增资资产以净资产评估值作价2976.9万元，折为9,100,794股，增资价格约为3.2711元/股。

37;同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况:;的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的;董事、高级管理人员重大变化:关注变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化。

被否案例:发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还