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借壳上市协议
合同编号：__________
甲方基本信息：
名称：____________________
公司名称：_________________
地址：_____________________
乙方基本信息：
名称：____________________
公司名称：_________________
地址：_____________________
第一章：定义与解释
1.1定义
除非本协议上下文另有规定，以下术语在本协议中具有如下含义：
（1）“借壳上市”指甲方通过收购、合并等方式，将乙方公司资产和业务注入甲方上市公司，实现乙方公司间接上市的目的。
（2）“协议各方”指甲方和乙方。
（3）“上市资产”指甲方根据本协议约定注入上市公司的乙方公司资产和业务。
1.2解释
本协议各条款的标题仅为方便查阅，不影响条款的实际含义和解释。
第二章：借壳上市方案
2.1甲乙双方同意，甲方通过发行股份购买乙方公司全部股权的方式，实现乙方公司借壳上市。
2.2乙方应保证其公司股权结构清晰，不存在任何可能导致上市失败的法律障碍。
2.3甲方应负责办理与借壳上市相关的所有审批手续，包括但不限于中国证监会、证券交易所的审批。
第三章：交易价格与支付方式
3.1交易价格
双方同意，乙方公司借壳上市的交易价格以评估机构出具的评估报告为准。
3.2支付方式
甲方应按照以下方式向乙方支付交易对价：
（1）甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价，具体发行价格和股份数量根据评估报告和双方协商确定；
（2）甲方应在协议生效后十个工作日内，向乙方支付交易对价的30%作为定金；
（3）剩余70%的交易对价，甲方应在借壳上市完成后一年内支付完毕。
第四章：交割及资产过户
4.1交割条件
双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：
（1）本协议已获得甲方和乙方内部决策机构的批准；
（2）本协议已获得中国证监会、证券交易所等相关监管机构的批准；
（3）乙方已按照本协议约定完成资产剥离、债务清理等相关工作。
4.2资产过户
交割完成后，乙方应配合甲方完成以下资产过户手续：
（1）将乙方公司股权过户至甲方名下；
（2）将乙方公司资产、业务、人员等过户至甲方上市公司；
（3）办理与借壳上市相关的其他法律手续。
第五章：陈述与保证
5.1甲乙双方陈述与保证如下：
（1）甲乙双方具备合法的主体资格，有权签署并履行本协议；
（2）甲乙双方签署和履行本协议，不违反任何法律法规、公司章程的规定；
（3）甲乙双方提供的文件、资料、信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方保证其公司资产、业务、人员等不存在可能导致借壳上市失败的风险。
第六章：保密条款
6.1协议各方同意，对于在本次借壳上市过程中知悉的对方商业秘密、个人隐私等信息（以下简称“保密信息”），应予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
6.2保密义务的履行期限自本协议签署之日起至借壳上市完成后满两年。
6.3协议各方因履行本协议而产生的法定信息披露义务，不受本条款的约束。
第七章：违约责任
7.1如甲乙双方违反本协议的任何条款，视为违约方。守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于：
（1）支付违约金；
（2）赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失；
（3）继续履行本协议。
7.2若甲方未按约定支付交易对价，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。
7.3若乙方未按约定完成资产过户，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
第八章：争议解决
8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章：协议的变更与解除
9.1本协议的变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。
9.2在借壳上市完成前，如发生以下情形，甲乙双方均有权解除本协议：
（1）借壳上市未获得相关监管机构的批准；
（2）一方严重违反本协议，导致借壳上市无法实现；
（3）发生不可抗力事件，导致借壳上市无法进行。
第十章：附则
10.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
10.2本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3本协议的任何条款如与法律法规相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响其他条款的效力。
第十一章：税务责任
11.1甲乙双方应按照中国税法及相关规定，各自承担因本次借壳上市交易所产生的税费。
11.2乙方应在交割日前完成所有应纳税款的缴纳，并向甲方提供相关税务凭证。
11.3若因
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