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有限责任公司股权激励方案设计构想

****有限责任公司股权激励方案设计构想为了建立现代企业制度和完善公司治

理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与

企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的

积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行

为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以

股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种

激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监

会在2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权

激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、

高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正

确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它

是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作

中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是

激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这

两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心

人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方

就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公

司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉

求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为

股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的

股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用

于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透

明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受

限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能

照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公

司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有

限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万

元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、

4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止

2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，

所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资

产折算为5220万股，每股股价为3.35元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的

不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停

留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命

紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨

干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激

励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计

划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量

的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公

司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业

的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而

是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构

的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效

率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划大量实践表明，要实施股权激励，如果全

部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得

到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高

管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易

与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励

激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施