鲁冠球三农扶志基金慈善信托开创家族慈善新模式 .pdfVIP

鲁冠球三农扶志基金慈善信托开创家族慈善

新模式

2018年6月29日，万向集团正式在杭州设立三农扶志慈善信托。该信托是我国首单通过设

立慈善信托完成上市公司收购并取得要约豁免的项目，是我国目前资产规模最大的永久存续

的股权慈善信托，在我国慈善信托发展史上有着较大的标志性意义。

一股权慈善信托终花落杭州

2018年6月29日，三农扶志慈善信托于杭州市民政局备案，并于2019年10月完成设立。

该信托委托人为鲁伟鼎，受托人为万向信托股份公司，信托财产为鲁伟鼎持有的万向三农股

权，对应出资额6亿元，是目前我国资产规模最大的永续型股权慈善信托。[1]

图1三农扶志慈善信托架构

三农扶志慈善信托从酝酿到成形，经历了民政、金融、资本市场等多方面共同努力和漫长的

过程。

2018年6月27日：鲁伟鼎先生发布了《万向三农集团有限公司股东决定书》，决定设立三

农扶志慈善信托，并签署了鲁冠球三农扶志基金《宪章》、《章程》以及《信托合同》等文

件。

2018年6月29日，受托人万向信托签署了上述文件，三农扶志慈善信托在杭州市民政局完

成了备案，备案编号：3301000000006。

2018年7月1～3日，因权益变动超过30%，“万向德农”和“承德露露”签署并披露了

《上市公司收购报告书（摘要）》，“航民股份”披露了《浙江航民股份有限公司简式权益

变动报告书》。[2]

2018年7月3日，三农扶志基金向证监会申请《要约收购义务豁免核准》行政许可。

[3]

2018年8月24日，中国证监会受理豁免要约收购义务的申请，依法审核并出具反馈意见。

[4]

2018年9月1日及19日，万向德农、承德露露分别披露了上述反馈意见的回复以及回复

（修订版）。[5]

2018年9月25日，中国证监会出具了两家上市公司《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要

约收购股份义务的批复》，万向三农的全部股权过户至三农扶志慈善信托并完成办理工商

[6]

变更登记。至此三农扶志慈善信托完成了设立工作。

二巨额家族股权慈善信托引多方热议

三农扶志慈善信托的设立，引发慈善界、家族（企业）以及金融界的广泛关注和讨论。

国内首单通过设立慈善信托完成上市公司收购并取得要约豁免的案例

三农扶志慈善信托是2016年《慈善法》颁布后，国内首单通过设立慈善信托完成上市公司

收购并取得要约豁免的项目，是我国资产规模最大的永久存续的股权慈善信托，有评论认为

该信托的设立是中国慈善史乃至中国历史发展的里程碑式事件。[7]

三农扶志慈善信托的信托财产为委托人持有的万向三农股权。万向三农目前持股14家公

司，其中包括三家上市公司股份，分别为“万向德农”“承德露露”“航民股份”（见图

2），该慈善信托的设立涉及了上市公司控股股东的变化，根据相关规定触发了要约收购。

图2三农扶志慈善信托设立前股权架构

2018年7月3日，鲁冠球三农扶志基金向证监会提交了《要约收购义务豁免核准》行政许

可申请。该慈善信托设立后，万向信托成为万向三农集团的100%的控股股东，间接控股或

参股包含上市公司在内的多家公司。

根据上市公司对于《要约收购义务豁免申请文件反馈意见》的回复中的表述，本次股权变更

中上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，依据《上市公司收购管理办法》相关规

定，本次股份转让满足要约豁免条件，依法完成了上市公司控股股东的变更，成为国内首单

通过设立慈善信托完成上市公司收购并取得要约豁免的项目。

该事件作为涉及慈善架构同时涉及资本市场的创新事件，各方的沟通协调成本较高，耗时较

长。业界人士也提出，就证监会的审批方面而言，上市家族企业股权慈善信托涉及民政、金

融和资本市场等多个领域及部门，有赖于各主管部门加强沟通、协调机制，建议有关部门研

究出台相应的联合监管机制，在保障信息及时共享和沟通的同时，实现科学有效的监管。[8]

图3三农扶志慈善信托设立后股权架构

三慈善信托与家族信托的新启示

三农扶志慈善信托的设立引起了关于家族企业社会价值的思考，被认为是中国上