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股改验资报告

新三板挂牌股改是否必须出具验资报告

中银律师曹英

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人

民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人

民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳

出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将

彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于

全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》

相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告三、公司申请挂牌

时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股

东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申

请挂牌公司的出资真实、足额。针对XX年3月1日前申请

挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照

既往规定核验出资并提供验资报告；针对XX年3月1日后

申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》

第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，

主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查

股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提

供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估

机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估

值的合理性。

且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格

式指引附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

中也有列示提供历次验资报告。

在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但

不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，

认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要

求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，

在股改中仍由会计师出具验资报告。

本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资

报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件

必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一

种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至

于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭

证予以替代。

结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但

如出具验资报告更具有权威性。

一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结

构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任

公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将

公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总

额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍

然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性

文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数

以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限

额500万元人民币；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立

大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限

公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生

产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制

过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决

定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种

文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人

现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200

人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数

符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立

的，则应引入新的