上市公司资产重组案例 .pdfVIP

案例2巴士股份——搭乘重组巴士，保持绩优本色影响与分析

巴士股份这次吸收合并成功的意义，不仅在于创造中国证券市场的第一，更在于它为搞活

上市公司带动国有企业改革这个大课题找到了一种有效方式，为政府转变管理职能开辟了一

条可以操作的新渠道。巴士股份在多次实施对外收购、重组之后，花大力气理顺企业内部资

产关系，真正地重组企业资产，重新合理配置企业内部资源，有效地巩固资产重组的成果，

提高经营绩效。这对那些在资产重组中追求轰动效应，不注重内部整顿、囫囵吞枣般的光吃

不消化的上市公司来说，是的确值得他们借鉴的。

四、启发与思考

企业收购、重组是一个系统工程，如何获得成功，需要深入探索。从本案例中我们可见一斑。

1．重组方要有明确的主业发展战略，围绕主业做文章。比如，巴士股份的前后三轮重组，

都是紧抓公交这个中心，以横向重组为主，纵向重组为辅，适当发展旅游、房产、广告等产

业。如果一味强调多元化经营、低成本扩张，不思考企业经营的相关性，饥不择食、简单拼

凑，其下场可能非但不使目标公司走出困境，连自己的老本也会搭上。

2．要找准收购项目。其标准就是与重组方优势互补、相互取长补短。原公交一汽、一电资

产质量高、线路价值大，显然是不可多得的口边肥肉。

3．第三个因素尤其重要，那就是要加强对被重组企业的制度创新和管理嫁接。作为被重组

的一方，最缺乏的往往不是输血，而是造血功能。如何建立合适的公司治理结构，激励约束

机制，是重中之重。巴士股份通过资产重组改造原国有公交企业，在资产经营上，在内部管

理上都形成了自己的特色，被总结为巴士“三全”模式。其核心内容是：全程资产重组，全

员竞争上岗，全面资产经营责任制。制度创新与管理嫁接是资产重组圆满成功的保障。

案例3五一文到创智科技——艰难的蜕变影响与评析

创智买壳五一文，曾被广泛传称为“经典之作”，在部分上市公司脱旧颜换新貌的同时，

展示了经济发展的新取向与证券市场的逐步成熟。

对一个民营高科技企业来说，上市和不上市的区别除了解决资金问题以外，更重要的是上

市可以解决民营高科技企业自创业之日起所带来的体制缺陷，这包括如何解决当初的创业者

可能掉队的问题、职业经理人的制度安排、企业竞争激励机制的落实、各业务板块关联的设

计和业务重点的发展等等。对创智来说，两年间买壳上市花了上亿元，但凭借五一文的配股

能力，创智融资达到了3亿元。更重要的是，上市磨难解决了创智本身存在机制问题的同时，

也使创智的品牌、知名度、管理机制有了一个较大幅度的提升，使创智在几年间跻身国内一

流软件公司之林。

但创智的上市，走的仍然是先借、后买壳的曲折道路，而且前后耗时两年之久，两年内耗，

正是创智高速发展的紧要关头。内耗损失了很多赢得财富的机会，很多击败竞争对手的机缘，

这是一个无法估算的命题。丁亮说：“如果有第二次选择，我会坚决不赞成借壳上市”。

启发与思考：由于中国过去对股票发行实行额度管理并且实际的额度分配一直向国有大中

型企业倾斜，像创智这种紧抓时代潮流、质地比较优良的民营企业，选择买壳上市，确是无

奈的选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市处于明显的劣势（一组数

据表明，在我国1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年则上升为1亿

元），但却是不得已而为之。

值得注意的是，虽然沪深股市已经有上百起买壳上市案例，但成功率并不高。因为通过买

壳方式进入资本市场后通常将面临严峻的整合问题。在我国1996年和1997年的案例中，只

有15％左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65％的企业只是在买壳

的当年实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形

成的；另外有20％的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而恶化。

众多公司对壳资源珍爱有加，从经济理性的角度分析，是为了追求高额的预期收益，争取从

市场融资的机会。但入瓮之后，大呼上当，却又不能自拔。从全局看，这只会造成社会资源

的巨大浪费，削弱好公司上市的积极性，错失融资机会与发展机遇。

案例4恒通与棱光——英雄救美为自救影响与评析

在市场经济大潮中，恒通公司曾经是一颗璀璨的明星，红极一时。但就在恒通与棱光进行

重组的1994年，由于多元化经营战略的失误、市场环境的变化以及内部管理体制的缺陷，

恒通疲态初显，遗憾的是，这并未引起外界的注意，各方面反而把它作为棱光的救星。谁料，

自从恒通入主以来，棱光的业绩却走了一条“抛物线”，如果2001年继续亏损，就走到了被

摘牌的边缘。

回头看来，对于