平顶山天安煤业股份有限公司外部董事管理办法.PDFVIP

平顶山天安煤业股份有限公司

外部董事管理办法

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进平顶

山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范

管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确

外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任

的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外

的其他职务。独立董事属于外部董事。

第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外

部董事。独立董事相关管理按照公司《独立董事制度》等相

关规章制度执行。

第二章选聘管理

第四条外部董事由股东或董事会提名，股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东可根据

自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事

候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决，选举两名以

上的董事时应当实行累积投票制度。

第五条外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心

和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、

规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险

防范能力和开拓创新能力强；

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计十年以

上企业经营管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在

相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；

（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级

职称；

（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的

时间和精力履行职责；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关

审查，尚未作出结论的；

（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行

为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，

或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负

有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司

章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章职责、权利、义务

第七条公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政

策、决议和规定；

（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和

相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董

事会的决议承担责任；

（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；

（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的

公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。

第八条外部董事享有以下权利：

（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表

决权；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项

业务情况，公司应予配合；

（三）有权对可能出现的投资失控等企业经营活动进行

审查，必要时提请董事会予以纠正；

（四）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司

承担；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。

第九条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律，自觉维护

出资人利益和企业、职工群众合法权益，平等保护所有股东

权益，尤其是中小股东权益，维护上市公司独立性；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，了解公司经营运