冀东装备：独立董事专门会议工作办法.PDFVIP

唐山冀东装工程股份有限公司

独立董事专门会议工作办法

第一章总则

第一条为完善唐山冀东装备工程股份有限公司（以下

简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根

据《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立

董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》以及

《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）《唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事工作制度》

等相关规定，制定本办法。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董

事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义

务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所股票上市规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第二章独立董事专门会议的构成

第四条公司应当按规定召开全部由独立董事参加的独

立董事专门会议。

第五条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独

立董事共同推举产生，负责召集和主持会议；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

第六条独立董事专门会议成员和召集人任期与董事会

一致。任期届满前，如有成员不再担任公司独立董事职务，

自动失去专门会议成员资格；公司新选举的独立董事自动成

为专门会议成员。

第三章独立董事专门会议的职权

第七条下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公

司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措

施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。

第八条公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

公司其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独

立董事专门会议审议，并获得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第四章独立董事专门会议的议事规则

第十条公司应当在独立董事专门会议召集人审批通过

会议文件后，于会议召开前两天通知全体独立董事。如遇特

殊情况，经全体成员的过半数同意，独立董事专门会议的召

开可不受前述通知时限的限制。独立董事专门会议的通知方

式为：电子邮件、电话、微信或专人送达。

第十一条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席

方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故

不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的

意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投

票表决，每一名成员有一票的表决权。

第十三条独立董事专门会议在保障独立董事充分表达

意见的前提下，可以用现场、视频、电话或者其他方式召开

并作出决议，由参会独立董事签字。

第十四条独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董

事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议。

第十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的独立董事、董

事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；独立董事的意

见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确

认。会议记录由公司妥善保存。

第十六条独立董事发表独立意见的，发表的结论性意

见为以下几类意见之一：

（一）同意意见；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第十七条