SDF有限公司董事会授权管理规定.doc

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SDF有限公司

董事会授权管理规定(试行)

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色现代企业制度,厘清SDF有限公司(以下简称“公司”)各治理主体之间的权责界面,规范董事会授权管理,科学配置决策权力,提高公司治理效率,建立科学、民主、高效的决策机制,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定,按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则(试行)》《SDF有限公司章程》《SDF有限公司董事会议事规则》等规定,制定本规定。

第二条董事会在不违反法律法规并遵照国资委、集团公司、内蒙古公司相关规定的前提下,将职权范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理,但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第三条董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权,不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则:

(一)依法合规原则。符合法律法规和国资委、集团公司、内蒙古公司允许授权范围,不得超越职权违规授权;授权事项明确、行权机制规范、检查评估到位。

(二)务实授权原则。授权事项紧密围绕公司实际主要经营活动,授权规模应结合行业特点、当前业务实际、未来发展趋势等因素,通过定性、定量分析相结合的方式科学确定,同时考虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行。

(三)风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险,严控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域,以及新进入业务领域的授权,确保整体风险可控。

(四)质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向,结合公司战略定位,承接好集团公司、内蒙古公司授权,确保决策质量与效率。

(五)动态调整原则。董事会加强授权执行过程中的监督检查,并根据国资监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司实际经营状况,以及行权质量等情况,对授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。

第二章授权对象行权程序

第四条董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限划分标准等内容并形成授权决策事项清单,经党委会前置研究讨论后,由董事会决定,并报内蒙古公司备案。

第五条董事会授权董事长、总经理决策事项,党委会不前置研究讨论。董事长、总经理应当进行集体研究讨论后作出决定,不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

第六条董事会授权董事长决策的事项,董事长一般应当召开专题会进行集体研究讨论。董事长专题会由董事长召集和主持,总经理、涉及业务的分管领导、专家出席会议,董事会办公室和主责部门负责同志列席会议,其它参会人员由董事长根据研究讨论事项确定。

董事会授权总经理决策事项,一般采取总经理办公会等会议形式进行集体研究讨论。总经理、其他经理层成员、专家、副总师、安全总监出席会议,董事会办公室和主责部门负责同志列席会议,其它参会人员由总经理根据研究讨论事项确定。董事长可以参加总经理办公会,决策前应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。

公司应制定董事长专题会议事规则、总经理办公会议事规则,明确会议行权方式、议事程序、决策机制等,经董事会批准后实施。

第七条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的,应当将该事项提交董事会作出决定。

第八条工作确有需要时,经董事会同意,董事长、总经理可将部分董事会授权决策事项转授权经理层分管领导行权。董事长、总经理应就转授权的原因、对象、事项、时限,以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明。董事会通过后书面签署转授权委托书,写明被授权人、转授权事项、权限和期限。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。

被转授权分管领导应以召开专题会议方式,集体研究讨论。董事长转授权事项应在会前听取董事长意见,总经理转授权事项应在会前听取董事长、总经理意见,意见不一致时,暂缓上会。

被转授权人行权时本人应回避的,由转授权人召开会议行权。

第九条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,杜绝越权行事。

第三章授权范围和事项

第十条重大经营管理事项由董事会审议。董事会在公司年度计划、预算范围内,可将职权范围内下列类别中,一定范围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事项,授权董事长、总经理决策(具体决策权限请见附件《董事会及授权决策事项清单》)。

战略规划;

改革改组;

风险防控:

财务管理;

投资并购;

薪酬考核;

对外捐赠;

工程建设及物资、服务采购;

其他事项。

第十一条对于新业务、非主营业务、高风险事项,以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题事项,应该谨慎授权、从严授权。

第十二条企业重大和高风险投资项目、国资委授权事

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