辅仁药业-上交所资产评估回复.pdfVIP

评估机构关于对辅仁药业实业

及支付现金资产并募集配套

预案信息披露的问询函回复意见

问询函问题18

预案披露，标的资产以收益法作为预估方法，请补充披露另一种预估方法

及其结果，说明选择收益法作为最终预估方法的。

回复：

一、资产预估结果

1、截至2015年9月30日，经采用资产基础法进行评估，开药股东全

部权益预估值约为475,600.00万元，增值122,022.16万元，增值率为34.51%。

2、截至2015年9月30日，经采用收益法进行评估，开药股东全部权

益预估值约为785,000.00万元，增值431,422.16万元，增值率为122.02%。

二、选择收益法作为最终预估方法的

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基

础法侧重企业形成的和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差

异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和

途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其

他未记入财务报表的因素，如人力资源、网络、稳定的客户群等因素，其评

估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。

收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资

产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表

上未列示的企业技术以及人力资源、网络、稳定的客户群等因素对企业价值

1/12

的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生

的影响考虑比较充分。

开药是一家以生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的

生产技术，而且公司还拥有业务网络、团队等重要的无形资源。采用资产基

础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组

合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素

可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和条件

共同作用的结果，鉴于本次估价目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映开

药的市场价值，因此本次预估以收益法评估结果作为价值参考依据。

问询函问题19

请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设，披露预测期增长率、

折现率，并说明其合理性。

回复：

一、标的资产收益法预估总体过程说明

对开药收益法评估具体过程而言，本次评估首先对开药本部及全资

单独进行资产评估，作为溢余资产价值，纳入开药整体企业价值中。其中，

对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁，

本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估

结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估

价值。对于未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港，由于能力具有很大

的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体

评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。

二、收益法预估的假设

2/12

1、宏观及外部环境的假设

1）假设国家宏观经济形势及现行的有关、政策，无重大变化；

本次双方所处地区的、经济和社会环境无重大变化。

2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征用等不

发生重大变化。

4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

5）假设本次评估的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑

基准日后通货膨胀因素的影响。