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私募投资基金内控制度的合规要点及内部监督

（一）内部控制的定义及法律依据

私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

2016年2月1日，中基协发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称《内控指引》），要求私募管理人从内部控制的目标和原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募管理人内部控制的自律监管框架。内控合规尤其重要，我们一起来看看吧。

（二）内部控制制度

1、私募基金管理人内部控制的目标

保证遵守私募金相关法律法规和自律规则；

防范经营风险，确保经营业务的稳健运行；

保障私募基金财产的安全、完整；

确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

2、私募基金管理人内部控制的原则

（1）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

全面性原则实际是要求内部控制覆盖所有的业务环节，防止在内控方面留死角。私募基金管理人往往比较关注投资前台业务，忽视后台运营环节，而后台运营风险直接涉及投资者利益和公司风险，也不能忽视。

（2）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。实践中，私募基金管理人往往由于规模小、人员少，对于相互制约原则必要的理解可能会存在疑虑。

基金管理业务的性质决定了私募基金管理人不论大小，其内部组织架构和人员配置方面都需要有相互制约。比如，合规风控部门必须单独设置；合规风控负责人必须相对独立，以对其他业务形成必要而有效的监督和制约。

（3）执行有效原则。私募基金管理人应当通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。在实践中，私募基金管理人一般都会按照法规要求建立各项制度、流程，但由于管理规模不同、人构成不同、企业文化不同、高管职责不同，对某一私募基金管理人适用的制度，不一定对其他私募基金管理人适用。

执行有效原则就是针对内控制度的有效性而言的，一是要对企业实际情况，结合法律法规和业务性质，制定相关制度、流程，切忌完全照抄其他企业的制度；二是制度、流程制定以后，一定要有执行监督机制，从管理层开始就要认真对待制度，带头执行制度，对于不执行制度的需要有惩罚机制。

（4）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

独立性原则含两个方面：一方面是管理人各部门和岗位的职责保持相对独立，比如合规风控部门和投资部门的相对独立（此处相对独立，是指因为企业规模不同、情况不同，各部门和岗位的职责之间不一定能够实现完全独立，但是需要做到相对独立，以控制风险）；另一方面是财产独立，即基金财产和基金管理人的财产及其他财产需要分离。

（5）成本效益原则。管理人应以合理的成本达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面应配，契合自身实际情况。本原则是允许管理人根据自身实际情况弹性设置部门、安排人员和制定制度。

（6）适时性原则。私募基金管理人应当定期评内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

（三）内部控制的内部环境

私募基金管理人应当建立良好的内部环境，包括以下要求：

1、私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证私募基金管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。

私基金接受监管历史较短，与其他金融机构相比，整体来说合规风控意识较弱，迫切要加强。合规文化和风控文化的培养，一是需要建立相关制度，二是需要私募基金管理人高管层的重视，需要高管层从自身做起，树立榜样。

2、私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。根据协会的相关要求，专业化运营要求私募证券投资基金和私募股权基金由不同的主体进行理。私募基金管理人应当专注从事私募基金管理业务，不得从事冲突业务。

3、私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。在私募基金领域，治理重点涉及股权结构、实际控制、管理机制，重点关注关联交易，既要防止实际控制人干预公司独立运作，进行不正当的关联交易，进行利益输送，也要防止内部控制公司，损害股东利益，为相关方进行利益输送。

4、私募基全管理人应当建立健全职责明确、相互制约的组织结构。一是要建立必要的防火墙制度和业务隔离制度，对具有利益突的业务进行隔离。二是不同部门