【国枫研究报告 第1期】内幕交易行政处罚2023年度观察.docx

国枫研究报告

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内幕交易行政处罚2023年度观察报告

目录

一、2023年内幕交易行政处罚概览 3

二、内幕信息认定：类型梳理、敏感期认定及典型案例 16

三、主体认定：直接型/传递型内幕交易主体的具体分布 27

四、行为认定：以买卖型内幕交易为例 31

五、常见申辩思路及建议 45

研究团队介绍 52

联系我们：

刘涛，liutao@

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研究团队

刘涛，国枫律师事务所团队负责人

董天元，国枫律师事务所律师

冶彬，国枫律师事务所律师

谢剑威，国枫律师事务所律师助理

曾韩雪，国枫律师事务所律师助理

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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下称“《意见》”）是我国资本市场历史上首次以中办、国办的名义印发的证券领域文件。自《意见》颁布至今，证监会及其派出机构以及全国公安机关、检察机关、人民法院坚持围绕“零容忍”要求，不断加大对证券领域违法犯罪活动的打击力度，查处了多批典型的证券领域违法犯罪案件。根据《意见》相关内容，2023年是“重大违法犯罪案件多发频发态势得到有效遏制”“资本市场秩序明显改善”等主要目标实现的关键之年。为此，我们全面梳理了2023年度证券领域的行政违法案件，并围绕信披违规、操纵市场、内幕交易等常见行政违法类型，形成了各典型行政违法领域的系列观察报告。

本文是关于2023年度内幕交易行政违法案件的观察报告，聚焦于内幕交易行政违法案件展开实证分析。文章全面收集了2023年证监会及其派出机构公布相关件行政处罚决定，并在此基础上围绕内幕信息、违法主体、交易行为、违法所得、处罚后果、常见申辩理由及复核意见等7大模块30余项要素进行了详细的类型化分析，以期为读者展现2023年度内幕交易案件行政处罚样貌，并欢迎各位感兴趣的读者与我们交流、分享。文章所涉及的行政处罚案例均来自于证监会及其派出机构在其官网公布的行政处罚决定。如未特殊注明，本文涉及的相关数据均根据处罚决定由笔者自行统计，统计时间截至至2023年12月31日。受部分处罚决定未予公开和统计误差影响，统计的数据可能与实际数据存在一定出入。具体数据应以证监会及其派出机构正式发布版本为准。

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一、2023年内幕交易行政处罚概览

（一）处罚数量：内幕交易违法行为持续受到严格监管，广东、浙江、深圳、湖南处罚数量位列前四1

截至2023年12月31日，证监会及其派出机构（下文统称“证监会”）共公布74件内幕交易行政处罚决定。与2022年公布的79件及2021年公布的116件内幕交易处罚决定相比，数量上逐年减少。

从处罚的分布情况看，2023年证监会作出的处罚决定数量为13件，各地证监局作出的处罚决定为61件，分别占全部处罚决定数量的17.57%、82.43%。（图2）

1为免歧义，下文所称“违法”，均指代行政违法行为，不包括刑事犯罪。

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在各地证监局作出的处罚中，处罚数量排名前四的分别为广东证监局（10件）、浙江证监局（9件）、深圳证监局（5件）和湖南证监局（5件）。此外，还有1家证监局作出3件行政处罚，6家证监局分别作出2件行政处罚，17家证监局分别作出1件行政处罚。另有8家地方证监局今年未针对内幕交易案件作出行政处罚决定。（图3）

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（二）行为主体：以传递型内幕交易为主，部分案件呈现“窝案”“串案”

特征

在全部内幕交易处罚案件中，共涉及违法主体84人，其中自然人作为内幕交易主体的数量为83人，占比高达98.81%。企业作为内幕交易主体的数量仅有1家，极大程度反映了违法主体明显的“个人化”特征。

在违法主体的身份类型上，本文以违法主体是否为《证券法》第五十一条规定的“内幕信息知情人”为标准，将内幕交易案件区分为“直接型内幕交易”和“传递型内幕交易”。其中，内幕信息知情人直接实施的内幕交易行为属于“直接型内幕交易”；根据内幕信息知情人泄露、建议或联络接触而实施的内幕交易行为属于“传递型内幕交易”。

根据统计，传递型内幕交易的人数占据了主流，共50人，占比超过六成；2直接型内幕交易的人数为30人，占比超三成（图4）；另外，还有2人同时实施了“直接型内幕交易”和“传递型内幕交易”的行为。例如，在唐某燕内幕交易“万某医疗”股票案中，唐某燕既是内