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XX市××有限责任公司

章程

（本章程经第×次股东会议通过）

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由×××等×个股东共同出资设立XX市××××有限责任公司特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：XX市有限责任公司。

第二条住所：XX市

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：万元人民币。

公司增加、减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十五日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

第五条出资额如下：

股东的名称、出资额、出资方式

股东的姓名（或者名称）、出资方式和

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第2页：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。如果股东的出资方式在二种以上，应分别列出以每种方式出资的

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股东名称（姓名）

出资额

出资方式

所占比例

应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。）

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法公得公司的剩余财产；

（八）有权査阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

（九）其他权利。

第八条股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期交纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其它义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

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第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事

规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）

修改公司章程。

第十三条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集

和主持。

第十四条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决

权。

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第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权

力。

第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会，成员为人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举和产生。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会制造工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；