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如何做好尽职调查

在尽职调查前，我想先简单介绍下尽职调查在投资人甄选目标企业中的具体位置：

投资策略-寻找机会-初步筛选-项目启动-尽职调查-方案设计-内部决策-交易谈判-实

施

从尽职调查所处的位置我们可以看出，尽职调查的目的也就是为内部决策和设计交易

结构打下基础，提供专业的看法。一、什么是尽职调查

作为一个外来词，该行业没有统一的概念，大致可以理解为：作为一个交易方（主要

是买方），调查和评估组织结构、治理结构、资产负债、外商投资、固定资产、劳动关系、

知识产权，从法律角度对目标公司的保险购买状况和其他方面进行分析，以确定交易机会、

交易可能性和风险。2、尽职调查的内容

尽职调查主要包含以下几方面的内容：（1）行业和市场的尽职调查：看企业所在行

业的前景和企业所处的地位。（2）企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、

商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。（3）财务尽职调查：看企业财务数据的真

实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。（4）法律尽职调查：

主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。（5）人力资

源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不

足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建

立有效的管理层激励制度。三、尽职调查的方法

1.审查：通过审查财务报表和其他法律、财务和商业材料，发现关键和重要的财务因

素。2.参考外部信息：通过网络、行业杂志和内部人士等信息渠道了解公司及其业务

业的情况。

3.面试：与企业及中介机构的各级及职能人员充分沟通。4.企业实地考察：检查企业

的实物资产，如厂房、土地、设备、产品和库存。

5.小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的

方法。

四、尽职调查的程序

尽职调查的基本程序如下：

立项――成立工作小组――拟定调查计划――整理/汇总资料――撰写调查报告――

内部复核――递交汇报――归档管理――参与投资方案设计五、尽职调查的成果及转化

尽职调查通常以尽职调查报告的形式显示。尽职调查报告通常包括以下几个方面：

（1）结构分析，主要涉及目标企业的股权结构、成本结构、费用结构、客户结构、核心

竞争力、风险和潜力。尽职调查报告应当对企业的关键业绩进行分析和评估。（2）财务

审计主要包括财务会计、历史经营、资产负债和现金流量分析。（3）业务审计，负责人

要包括销售体系、生产及质量、供应配套体系、技术及研发、人力资源、财务管理。

（4）法律审计，主要包括公司的基本情况、重大资产、重大负债和或有负债、未决和潜

在诉讼、其他重要事项、法律风险提示。（5）合作方案。（6）财务模拟。

六、律师如何进行尽职调查

站在律师角度，在接到一个公司的尽职调查的需求时，我们应该做好哪些相应的工作？

（1）调查前的准备。①一个律所或者一个团队在接受当事人的委托后，应该尽快成立专

车门调查组应明确分工和职责。②了解并购的目的和基本要求，了解目标企业的销

售情况

原因及最基本情况。③根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提

纲及问卷清单。

（2）进行尽职调查。①调查目标企业主体资格（营业执照、申请文件、验资证明

等）

并购的授权与批准的审查。②目标企业的股权结构和股东出资（出资方式、比例、数

额等）审查。③目标企业对外投资的情况（分公司、参股子公司、控股子公司的情况等）。

④目标企业章程的审查。⑤目标企业财产权利的审查（土地使用权、房产权、专利权、商

标权等）。⑥目标企业重大合同和债权债务的审查。⑦目标企业争议与调查情况的审查

（是否有正在进行或者潜在的诉讼/判决的执行情况等）。⑧目标企业组织结构及治理结

构审查（企业内部结构关系、独立性、董监高的情况等）。⑨目标企业人力资源情况（劳

工职数、劳动关系等）。⑩目标企业的关联交易与同业竞争。13.目标企业技术、环保、

产品标准及获奖。14.目标企业税费征、减、免等优惠情况。15.目标企业的经营与业务情

况（业绩、资产总额、负债情况等）。

（3）尽职调查的渠道和方法。①获得目标企业的合作，获取目标企业的档案和其

他信息

文件文字材料；②约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话

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