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中国私募基金探讨

报告依据

Linked-F通过大量调研収现，伴随着我国经济的持续快速収展，国有企业的改制成功和金融改革的丌断深入，我国的私募股权投资作为新的资本力量已经逐渐登上了资本市场的舞台。继2009年的募资、投资低迷期之后，2010年中国私募股权投资市场强劲反弹，募资、投资、退出案例数量均创下历叱新高。

为此，铂略财税最佳实践研究院调研了中国私募股权市场，主要涉及基金的典型架构，公司制和合伙制的基金税务问题，此外，还涉及的有限合伙人所关注的税务问题，分别对这些热点迚行了深入的探讨不总结，相信会给会员企业在这些方面提供帮助不借鉴。

报告内容

·2010年中国私募股权市场概况·基金典型组织构架·公司制基金税务问题探讨

·

?合伙制基金税务问题探讨?LP关注的税务问题探讨

2010年中国私募股权市场概况

2010年中国私募股权市场募集活动强劲反弹，共有82支可投资于中国大陆私募股权市场的基金完成募集，其中披露金额的80支基金共计募集到位276.21亿美元。新募基金数量打破2007年创下的年度募集64支基金的最高历史纪录。

2010年，人民币基金募集热潮持续强劲，在数量上与外币基金拉开了距离。年内共有71支人民币基金完成募集，到位金额106.78亿美元。外币基金方面，2010年新募基金数量不足人民币基金的两成，但是由于有大型并购基金募集到位，该类基金募集规模为人民币基金的1.59倍。

2010年机构投资策略呈多元化发展，363起投资案例中包括成长资本类投资325起，PIPE（投资上市公司）19起，并购5起，房地产投资12起以及重整2起。案例数量方面除并购类投资案例数量较2009年水平小幅回落外，其他几类投资策略均有所提升。

Website：www.linked-Hotline：4006890679Weibo：/linkedf⑥2013BoIueEnterpriseManagementConsuIting(Shanghai)Co.ILtd.AIIRightsReserved

基金典型组织构架

必备投资者↓境外投资者（如有）境外投资人（“LP”）境外

必备投资者

↓

境外投资者（如有）

境外投资人（“LP”）

境外

投资者

境外管理公司

国内投资者境内普通合伙人（“GP”）有限合伙人

国内投资者

境内

普通合伙人（“GP”）

有限合伙人（“LP”）

投资者

↓↓中国管理公司原始股东/国内企业中国管理公司创投企业（公司制）创投企业（有限合作制）被投资公司（拟上市公司）项目公司项目公司模式三：有限合伙制模式一：公司制

↓

↓

中国管理公司

原始股东/国内企业

中国管理公司

创投企业（公司制）

创投企业

（有限合作制）

被投资公司（拟上市公司）

项目公司

项目公司

模式三：有限合伙制

模式一：公司制

!创投企业（非法人制）

!

项目公司

项目公司

模式二：非法人制（中外合作）创投企业（CJV）

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基金典型组织构架

利润分成（Carriedinterest）的分配总体税务考量D公司（LP）B公司（

利润分成

（Carried

interest）的

分配

总体税务考量

D公司（LP）

B公司（LP）

C公司（LP）

A公司（LP）

非法人实体

权益持有关系

?投资收益的所得税

基金普通合伙人GP

基金管理企业

投资管理咨询服务投资基金GP:普通合伙人LP：有限合伙人股息/利息/股权转让!!!!非法人实体权益持有关系

投资管理咨询服务

投资基金

GP:普通合伙人

LP：有限合伙人

股息/利息/股权转让

!!!!

非法人实体

权益持有关系

权益持有关系…现金流

----咨询服务

基金管理机构的安排

?管理费的安排

?管理费的税务影响

ABD

A

B

D

C

Website：www.linked-