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企业财务尽职调查的四大问题

作者：程君

来源：《销售与管理》2020年第14期

随着全球经济的发展，企业之间的竞争不断加剧，采取的相应竞争策略出现多样化。

为了提升企业的竞争力，企业更是采用一体化战略、多元化战略、密集型成长战略等各种

发展战略。而为了较快达到发展战略目的，很多企业利用并购、重组等手段，以期在较短的时

间内实现企业扩张，整合有效资源，提升企业的竞争力。

但是由于信息的不对称，并购、重组前执行财务尽职调查以降低投资风险是一项必要的工

作。而抓住财务尽职调查的核心问题并作出相應的分析对提高财务尽调的效率效果具有一定的

现实意义。

本文就作者的实践案例进行简要分析如何抓住财务尽职调查的核心问题并有效开展相关工

作，希望能够为其他人进行财务尽职调查提供借鉴。

对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一。而并购、重组的对象存

在多样性，在采用通常使用的财务尽职调查手段的同时，我们需要对被投资企业进行分析，分

析其核心问题并采用差异化的手段开展相应的财务尽职调查工作。

尽职调查（DueDiligenceInvestigation）又称谨慎性调查，特指投资方在与目标企业达成

了一定的意向后，通过投资方与目标企业之间的协商，由投资方或委托代理方牵头对目标企业

当前资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进

行的一系列调查与分析。

财务尽职调查主要是针对目标企业的财务状况进行调查。其中目标企业的实收资本、发展

历程、内部组织架构、股东构成、注册情况、收入构成、成本构成、现金流情况等都是财务尽

职调查中的重点内容。

财务尽职调查过程一般是对被投资人（标的公司或资产）进行的详细的现场调查、访谈、

抽凭、资料分析等一系列事项，最后撰写形成财务尽调报告。财务尽职调查可以由投资机构进

行也可委托第三方中介机构，财务尽职调查可应用在股权投资、并购重组等资本运作时、也可

在企业IPO上市融资前。

公司A是一家生产化妆品原料的生产型民营企业，原股东名下还控股了一家建筑公司。原

股东准备将A公司卖给一家化妆品公司，拟收购方于是对A企业开展尽职调查。

原股东自然是希望A公司能够卖出一个好的对价，而好的对价，则是建立在A公司的现

有资产状况、盈利能力、产品等方面。

在财务角度，则是体现在重要固定资产、收入确认、成本核算等方面。

公司的重要固定资产有厂房、机器设备，厂房可以利用律师到房产局调档核实工作，价A

值的认定可以利用评估师的工作，这两项重要资产的核实相对可以获取合理保证。

通过访谈、查阅相关凭证了解到，A公司管理层具有较强的少纳税意愿。则可以分析判

断：

公司的核心问题在于收入确认、成本核算及税务问题。由于少纳税意愿，AA公司可能存

在两套账。

经进一步了解，提供的财务报表与会计凭证均为税务申报之用。收入以开具的发票来确

认，而未开具发票的则未进行账务处理，即未反映到税务报表中。

成本费用也是以收到发票的才进行了相关账务处理。因此A公司所提供的报表，收入成

本均存在不完整性，相应的也存在偷税漏税的风险。

为了调查A公司真实收入、成本状况，由A公司进一步提供出入库单、银行账户清单、

收付款流水记录等资料。

之后的财务尽职调查工作主要围绕收入、成本、纳税展开，集中针对A公司的核心问题

梳理调查。

因此在较短时间内根据收构方的意愿完成了财务尽职调查报告，并向收购方提出了相应的

对策建议。

案例B则还不是公司，目标B是一项旅游资产，是因拟投资方有收购该项旅游资产意

向。因此B的核心问题非常突出，财务尽调的开展就是围绕B资产状况进行。

属于B旅游资产，所有权属于国有，没有独立的财务账，按常规的财务尽职调查无法有效

开展工作。

但是抓住B的核心问题：调查其资产状况，则可以考虑从非财务账表角度出发进行了解。

因此进行多方访谈后，从了解该项旅游资产历史背景入手，获取景区申报财料，从地方区

财政查阅关于B的一些财政支出情况。

从而调查出B资产的地理位置、景区范围面积、单项资产明细、财政投入情况、产权状

况。

同样的，由于基于B资产的核心问题开展有效的财务尽职调查工作，也在较短时间内形成

了一