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浅析经济转轨过程中的“内部人控制”现象及其法律对策

众所周知,合理、有效的内部治理结构,是构筑现代企业制度的关键所在。然而,我国企业改革的实践表明:上述目标模式不仅没能象人们普遍期望的那样顺利实现,而且在我国经济体制转轨的过程中却始料不及地出现了东欧和独联体国家在转轨过程中普遍出现的“内部人控制”现象。企业的实际经营权被企业的董事、经理等内部高层经营管理人员所操纵,他们利用经济转轨过程中出现的各种真空,滥用职权,排斥国家或所有者的正常监督和必要干预,在企业内筑起一道牢不可破的铜墙铁壁,大力营造自已的“私人王国”。“内部人控制”导致了企业内部管理结构的扭曲和经理人员损害国家和股东利益的不良行为,与现代企业制度的要求格格不入,如果此问题不能得到妥善解决,我国企业改革的前景将不容乐观。一、“内部人控制”的含义及危害“内部人控制”现象最早是由美国斯坦福大学的青木昌彦教授提出的。青木昌彦教授在研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中的企业情况后认为,“内部人控制”看来是“转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象,是从计划经济的遗产中演化而来的。”至于何为“内部人控制”,他解释为“在私有化的场合,多数或相当大的股权为内部人所持有,在企业仍为国有的场合,在企业的重大决策中,内部人的利益得到了有力的强调。”1内部人控制的表现形式为内部管理人员控制或内部职工控制,也可能是两者的结合。但不管其外在形式如何,其实质却是共同的,排斥所有权人的外在干预。我国著名经济学家吴敬

琏先生根据青木昌彦教授的研究成果,结合我国的具体国情,认为“内部人控制”就是指一个企业的内部人员——经理和职工事实上对投资、利润使用等享有广泛的控制权,并利用这种控制权来排斥业主的合法干预,以谋取自已的非法利益。由此可见,“内部人控制”的实质在于经营权的无限膨胀,从而成为所有权人的异已力量。其结果导致所有权人的合法权益受到损害。“内部人控制”现象在经济转轨国家曾广泛存在。在大力推行经济体制改革的中国,“内部人控制”问题也成了一大难题。我国经济体制改革伊始,伴随着国家对企业的“放权让利”等改革措施的推行,“内部人控制”现象便开始显现。而在企业承包租赁制广为推行的80年代中期,“内部人控制”现象出现了一个前所未有的高潮。在我国国有企业改革由“放权让利”向制度创新轨道转换的过程中,“内部人控制”现象不仅没能得到有效遏止,又有日趋蔓延之势。现在,有的国有企业已完全成了内部高层经营管理人员的私人王国,他们置国家与职工利益于不顾,大肆挥霍公司财产。有的为自已购置房产、汽车或投作他用;有的干脆把公司资产转换为私人财产,又有的利用出国考察之机携巨款外逃。可谓为所欲为、肆无忌惮,从披露的有关资料来看,“内部人控制”现象在我国已达到了怵目惊心的地步,成为国有企业改革的中梗环节。它不仅导致了国有资产的大量流失,减少了国家必要的财政来源,扭曲了企业内部治理结构,而且严重挫伤了广大职工的积极性,败坏了社会风气,引起了广大群众的强烈不满,也造成企业效率低下。如果此问题不能得以妥善处理,很可能导致人们对改革丧失信心,更为严重的是,它完全可能诱发

社会性动荡。二、“内部人控制”现象的成因“内部人控制”的潜在可能转化为现实的过程在不同的经济中是不同的,其原因可能各色各样,但形成“内部人控制”的根本原因在经济转轨国家却是相同的。旧的计划经济体制崩溃而新的市场经济体制尚未建立是形成“内部人控制”的最主要原因。高度集中的计划经济体制下政企不分、企业活力不足的问题迫使大多数社会主义国家不得不摒弃传统的经济体制,寻求新的企业经营模式。但传统国有企业体制下所有者缺位和剩余控制权与剩余索取权的配置状态,对企业制度的改造设置了种种困难。在很长一段时期内,社会主义各国的改革实践多数是在不改变国有企业制度基本框架的前提下,用向企业下放一部分剩余控制权的办法来提高企业的活力。但由于企业并非真正的企业法人,缺乏独立的财产和意志,其债务仍由国家负担,这就进一步加剧了企业内部经营人员权利与义务不相配的局面,其结果必然造成“内部人控制”问题。随着国家权力的急剧收缩,企业内部人员控制能力也随之迅速增大。在东欧和独联体国家向私有化转轨的过程中,那些从计划机关获取了很大控制权的经理们便利用计划经济体制解体后留下真空,进一步强化了自已的权利。例如,在波兰,青木昌彦教授认为,“甚至在计划经济体制解体之前,由雇员选举的15人组成的工人理事会已经取得了相当于资本主义公司中董事会的实权地位,他们有包括任命经理和审批年度计划的权利。”在我国,“放权让利”的指导思想一直是企业改革的主