多边开发银行合规制裁丨中国企业出海应注意防范的环境与社会责任问责风险 2024.pdf

引言

近年来，我国持续强化对企业的ESG（环境、社会、治理）监管。证监会、生态环境部、人民银行、财政部、发

展和改革委员会等发布了一系列重磅政策。2022年3月16日，国资委还专门成立了社会责任局，提出“抓好中

央企业社会责任体系构建工作，指导推动企业积极践行ESG理念，主动适应、引领国际规则标准制定，更好推动

可持续发展”。与此同时，各大证券交易所目前也引入并不断细化ESG信息披露指引。

放眼世界，全球ESG相关法规数量在过去十五年中增长了10倍以上。在国内外监管机构越来越强调ESG监管的背

景下，不少中国企业也因ESG方面的管控漏洞而在参与的国际项目中面临了重大风险，承受了严重的投资、声誉

损失，有些企业还因此受到境外监管机构的联动调查，甚至承担刑事责任。

金杜律师事务所曾协助多家中国企业应对世界银行ESG监管，帮助中国企业处理投诉问责，欧美企业客户的供应

链ESG厂验及调查、强制整改等事件，妥善化解风险。我们将在本文中以世行的环境与社会责任问责机制为切入

点，全面介绍中国企业参与海外项目时应注意防范的环境与社会责任问责风险，希望帮助更多企业理解这一机

制，防控相关风险。

一、中国企业积极参与“一带一路”项

目的同时，因环境与社会责任问题而遭

受投诉、被国际组织问责的案例有所增

加

近年来，中国企业积极参与共建“一带一路”，在海外承建了很多具有标杆意义的基础设施建设项目，为改善

当地民生、提供就业机会等做出巨大贡献。而与此同时，一些中国企业及其参与的项目也遭到来自各类国际组

织有关环境与社会责任问题的调查或指控。这些国际组织代表受到项目影响的原住民、员工等，指控项目对当

地生态、当地居民的传统生计与居住环境等造成负面影响。

一些国际组织在各种舆论平台发声，包括发布大篇幅的调查报告，控诉项目存在各类环境与社会责任问题，甚

至向中国国资委、商务部、外交部等发“公开信”，请求其关注、纠正这些问题。除此以外，这些国际组织还

会广泛搜寻有关项目业主方、承建方、融资方等的各类线索，发掘有关多边开发银行为项目提供融资的信息，

进而向多边开发银行问责机构提交投诉，要求启动多边开发银行的ESG独立问责程序。

目前，世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行、欧洲投资银行、泛美开发银行等一系列

多边开发银行，以及亚洲基础设施投资银行、黑海贸易和开发银行、加勒比开发银行等区域性金融机构，都设

置了类似机制，关注其资金支持的项目是否存在环境与社会责任问题，推动解决投诉人等利益相关方的诉求。

对中国企业来说，参与承建的项目受到这类投诉，意味着多边开发银行将在网站上定期公开投诉人所指控的项

目存在的问题、项目对其造成的负面影响等。中国企业如果不积极发声应对，充分就指控事项解释说明，很可

能导致投诉人的一面之词成为国际舆论的主流声音，严重影响中国企业乃至“一带一路”倡议的国际形象。

二、使用各类多边开发银行资金意味着

中国企业作为参与方已经承诺遵守了嵌

入在合同中的十分严格的环境与社会责

任义务

对中国企业而言，如果自身或自身参与的项目接受了来自多边开发银行的资金，则意味着自身在签署的各类合

同中，已经就遵守嵌入的环境与社会责任要求做出了承诺。这些承诺内容往往有非常丰富的内涵。

作为世行成员之一的国际金融公司（InternationalFinanceCorporation，下称“世行IFC”）专注于发展中国

[1][2]

家等新兴市场私营领域投资，在全球新兴市场的投资已经超过3210亿美元。中国目前是世行IFC的第四大投

资对象国家。自1985年以来，世行IFC已经累积在中国投资125亿美元、支持了超过370个项目。

按照规则，只要在世行IFC资金用途范围内的项目、经营活动，都需要遵守《环境和社会可持续性绩效标准》

（下称《绩效标准》）。以该标准为例：IFC等会在投资协议等文件中约定，接受投资的一方有义务“确保自身

及每一子公司遵守IFC绩效标准和ESG适用法律，开展公司运营”。

这里的“绩效标准”4个字看似简单，背后则是IFC发布的涉及8个方面、篇幅多达几十页的政策文件。这8个方

面的内容包括：

绩效标准1：环境和社会风险与影响的评估和管理

绩效标准2：劳工和工作条件

绩效标准3：资源效率和污染防治

绩效标准4：社区健康、安全和治安

绩效标准5：土地征用和非自愿迁移

绩效标准6：生物多样性保护和生物自然资源的可持续管理

绩效标准7：