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上市公司并购中的财务风险及防范对策

王玉红曲波■

摘要：本文通过视觉中国集团借壳远东股份的案例，阐释上市公司并购各阶段面临的借壳风险、估值定价风

险、融资与支付财务风险和财务整合风险等，并有针对性地提出防范和规避财务风险的应对策略。

关键词：上市公司并购；财务风险；内部控制

本文将通过视觉中国集团（以下双方都有并购意愿的前提下，这次跨1.并购融资风险。并购融资财务

简称视觉中国）借壳远东股份（股票界融合快速促成，2014年远东股份出风险主要指由于采取融资方式而带来

代码000681）案例阐释并购各阶段关让壳资源，通过增发股份的方式，收的不确定性，融资风险主要体现在融

键环节的风险控制点，有针对性地探购视觉中国旗下华夏视觉、汉华易美资资金渠道支持是否得力与融资结

究防范和规避财务风险的应对策略。（以下合称标的公司）的全部股权，视构是否合理两方面。若预测需求量过

觉中国通过借壳实现曲线上市。低，不能满足并购的实际资金需求，

一、上市公司并购中的财务风险

（二）估值定价风险很可能无法按时足额地支付应付款项

（一）借壳风险估值定价财务风险一般包括两而构成违约；相反高估会形成闲散资

借壳上市通常是为了获取上市公种情况：一是估值过高的财务风险。金的闲置和占用，而增加不必要的资

司壳资源，注重的是取得上市资格后并购方对标的公司价值、潜在盈利能金成本。同时，融资易导致偿债危险。

在资本市场的融资功能。因此，选择力估值溢价过高，超过了自身实际承2.并购支付风险。并购支付风险

好壳是整个过程中至关重要的一环。受能力，高额成本抵销潜在收益，导是指因为并购资金支付方式的安排选

远东股份成立开始阶段的主营业致并购后毫无收益可言。二是估值过择不当，引发资金流动性风险以及导

务是服装经营，由于经营不善，业绩低的财务风险。并购方对标的公司的致股权被稀释的损失的可能性。并购

呈下滑趋势。交易前，远东股份的总资产潜在价值、预期盈利能力评估不过程中，因为并购方的融资结构、双

股本为19875.00万股，董事长姜放是理想，财务和战略评估低于预期，与方在谈判中的强弱势等原因，并购方

实际控制人，股权结构不复杂，市值并购战略匹配契合度低，以至于决定会因此采取不同的支付方式。

相对小，股票价格维持在6元左右，放弃并购，从而丧失一次并购机遇。现金支付的方式操作简单，比较

刚转型文化产业，面临业绩增长压对于标的资产进行预估时采用灵活、方便、快捷。但其主要缺点在

力，急需发展状况较好的公司相助，收益现值法，基本思想是基于预计未于当支付所需资金超过并购方支付承

寄希望于借助注入优质资产来使公司来产生的现金流量的现值估算注入受额，且受限于融资渠道、融资成本

经营步入良好的发展态势，具有壳资资产价值。本次并购估值25亿元，远高等难题，必然会导致收购方短期内

源的一些特征，适合于并购整合。东股份以每股5.28元向廖道训等17现金流的压力增大。股权支付优点在

并购前，视觉中国已拥有较成熟名自然人定向增发47225.95万股，于无需筹集现金